Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО – категория не только бухгалтерская, но порой и «творческая» – это показало рассмотрение арбитражного дела Коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ, куда была передана кассационная жалоба участницы ООО, вышедшей из общества, но получившей в качестве действительной стоимости принадлежавшей ей доли сумму, в десятки раз отличавшуюся от той, на которую она рассчитывала.
В практике нередки случаи, когда участник общества с ограниченной ответственностью находится в состоянии корпоративного конфликта с обществом или другими участниками, в результате чего решает выйти из общества, получив в качестве компенсации действительную стоимость принадлежащей ему доли. Аналогичная ситуация возникает, когда устав ООО запрещает переход доли в порядке наследования и наследники умершего участника не имеют иной возможности, кроме получения действительной стоимости унаследованной доли.
Действительная стоимость доли рассчитывается исходя из стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату – т.е. на 31 декабря года, предшествовавшего году выхода участника из общества, а чистые активы представляют собой имущество общества, включая имущественные права, за вычетом обязательств. Именно при расчете действительной стоимости доли при выходе участника из ООО возникают большинство конфликтных ситуаций.
Иногда компания имеет значительные активы, приобретенные за счет заемных средств, включая кредиты, в связи с чем ее чистые активы могут быть равны нулю или иметь отрицательное значение, но выходящему из ООО участнику это не всегда очевидно. Другой пример несоответствия фактической и юридической ситуаций: общество имеет большую дебиторскую задолженность, но она является проблемной, поскольку взыскать деньги у должников (или получить продукцию или иное исполнение в натуре) общество, скорее всего, не сможет. По балансу дебиторская задолженность будет включена в состав чистых активов общества, исходя из которых действительная стоимость доли выходящего участника может оказаться значительной, при этом реальных денежных средств у компании может не быть. Иногда, напротив, у общества нет существенных долгов и фактически имеется имущество, но оно отражено в бухгалтерском учете таким образом, что его как актив «не видно». Например, нередки ситуации, когда фактически построенные и работающие объекты недвижимости юридически не введены в эксплуатацию и не зарегистрированы в ЕГРН – т.е. фактически объект есть, а юридически его не существует.
Очевидно, со схожей ситуацией столкнулась участница ООО «Инструмент холдинг С»: по ее расчетам, действительная стоимость принадлежавшей ей доли в уставном капитале общества должна была составлять более 20 млн руб., а общество выплатило ей всего 1 млн руб. (дело № А40-102166/2023).
Суды трех инстанций подошли к вопросу об определении действительной стоимости доли формально. Они посчитали, что имевшаяся у общества с 2015 г. и не взыскиваемая кредиторская задолженность должна учитываться при определении стоимости чистых активов, а приобретенные, имеющиеся в наличии и полностью оплаченные, но не зарегистрированные в ЕГРН объекты недвижимости, – не должны.
СКЭС ВС, рассмотрев кассационную жалобу участницы общества, Определением от 25 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-23344 отменила акты нижестоящих судов и вернула дело в первую инстанцию на новое рассмотрение.
Данное определение примечательно рядом аспектов.
Во-первых, СКЭС не ограничилась формальным подходом к оценке доказательств, характеризующих экономическое положение хозяйствующего субъекта. Она приняла во внимание наличие противоречий в позиции ответчика и указала на необходимость проверить доводы истицы о занижении действительной стоимости выплаченной ей доли в связи с отражением в бухгалтерском балансе фиктивной задолженности общества перед контрагентом и неотражением фактически имеющихся у ООО объектов недвижимости.
Во-вторых, СКЭС подчеркнула, что в случае представления истцом доказательств, свидетельствующих об искусственном завышении ответчиком задолженности для уменьшения действительной стоимости доли, суды должны были перераспределить бремя доказывания, возложив обязанность по доказыванию обстоятельств, подтверждающих наличие задолженности перед контрагентом, на недобросовестного ответчика. То есть недобросовестное поведение в процессе влечет перенос бремени доказывания на лицо, допустившее такое поведение, – подобно тому, как в процессе банкротства организаций бремя доказывания возложено на лиц, контролирующих должника.
В-третьих, важной является констатация факта, что временной разрыв между оплатой обществом приобретенного недвижимого имущества и регистрацией права собственности на него в ином отчетном периоде не влияет на изменение имущественного положения компании. Таким образом, если объект недвижимости был приобретен и оплачен, но не зарегистрирован в ЕГРН в отчетном периоде, на конец которого рассчитывалась действительная стоимость доли участника, выходящего из общества, он все равно должен учитываться как актив, принадлежащий обществу, несмотря на то что право собственности на него формально в ЕГРН не отражено.
В-четвертых, ВС в очередной раз напомнил, что формальный подход к исследованию доказательств является существенным нарушением процессуального законодательства, а потому – основанием для отмены судебных актов. Жаль только, что СКЭС одна, а «формальных» судебных актов много, и лишь небольшая часть из них становятся объектом внимания ВС.
