Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 10 сентября 2025 г. № 305-ЭС18-18386 (8, 9) по делу № А40-239363/2015 укрепило позицию по одному из краеугольных камней банкротного права – запрет оказания предпочтений одним кредиторам в ущерб другим. Этим решением ВС закрыл опасную лазейку, которой могли пользоваться недобросовестные участники дел о банкротстве, и подчеркнул, что действия конкурсного управляющего подлежат контролю согласно специальным нормам Закона о банкротстве.
В центре спора оказалась классическая для банкротства схема. Обычно должник в преддверии или в ходе банкротства заключает соглашение, которое предоставляет одному или нескольким кредиторам преимущественное право на удовлетворение их требований перед другими кредиторами. В данном случае у такой сделки новый исполнитель. Если обычно такое предпочтение создает должник путем заключения сделок с предпочтением, то в рассматриваемом случае эту роль взял на себя конкурсный управляющий, несмотря на обязанность действовать исключительно в интересах всего сообщества кредиторов.
Как следует из Определения, конкурсный управляющий перевел 549 млн руб. кредитору общества-должника на основании судебного акта, который уже был отменен. На момент платежа долг юридически не был бесспорным, что влекло риск признания операции по переводу денежных средств недействительной сделкой. Получатель средств, в свою очередь, выдал расписку о возврате денежных средств на случай, если сделки по взысканию долга будут признаны недействительными. Это создавало видимость «минимизации рисков» для должника, однако фактически нарушило принцип пропорциональности и очередности, поскольку требования другого кредитора (банка) оставались без удовлетворения.
Арбитражный суд кассационной инстанции, усмотрев в данной схеме отличия от классического предпочтения, вернул дело на пересмотр. Однако Верховный Суд, рассмотрев кассационную жалобу, обратил внимание на ряд нюансов и сформулировал принципиально важные для практики выводы.
Во-первых, он указал, что оспаривание действий управляющего подчиняется не общим нормам ГК РФ, а специальному режиму ст. 61.3 Закона о банкротстве. Этот подход укрепляет системность конкурсного права, предотвращая попытки ухода от специального регулирования.
Во-вторых, Суд однозначно констатировал наличие в данном деле всех критериев предпочтения: в частности, платеж привел к удовлетворению требований одного из кредиторов, тогда как требования другого остались без удовлетворения. Факт такого неравенства образует состав нарушения. Особенно показательно, на мой взгляд, то, что Верховный Суд не принял во внимание «расписку о возврате» в качестве способа легитимизации платежа. Напротив, он отметил, что подобное условие не отменяет факт создания предпочтения, а лишь подчеркивает осведомленность получателя платежа о его сомнительности и реальном риске оспаривания.
Данное решение стало сигналом для всех участников банкротных процедур. В частности, для кредиторов оно является мощным инструментом против недобросовестных тактик, подчеркивая, что нельзя принимать платежи в обход прав других кредиторов, мотивируя наличием формальных расписок о возврате заемных средств. Акцент в спорах окончательно сместился на доказывание осведомленности контрагента о нарушении принципа очередности.
Для конкурсных управляющих Определение № 305-ЭС18-18386 (8, 9) служит напоминанием об их роли арбитра в делах о банкротстве и недопустимости «покровительства» отдельным кредиторам – каждое решение о расчетах должно быть обосновано с точки зрения соблюдения паритета, учитывая многократно возросшие риски личной ответственности за сомнительные операции.
Для судебной системы выводы, изложенные в Определении, подчеркивают приоритет специальных норм законодательства над общими – подход ВС исключает возможность «увода» споров в плоскость общегражданского права, где защита кредиторов в банкротстве была бы ослаблена.
В заключение добавлю, что рассматриваемое Определение демонстрирует значимость принципа справедливого распределения конкурсной массы. ВС подчеркнул, что Закон о банкротстве представляет собой целостную систему, предназначенную для защиты равенства кредиторов, и никакие ухищрения для ее обхода не могут быть использованы. Выводы, изложенные в Определении, способствуют повышению стандартов прозрачности и ответственности, без которых институт банкротства не может выполнять свою социально-экономическую функцию.
