Верховный Суд РФ опубликовал Определение СКЭС от 12 мая 2025 г. № 305-ЭС24-12635 по делу № А40-167352/2023, в котором разъяснил, что необходимо устанавливать в споре о солидарной ответственности российской дочерней компании иностранного банка.
Как следует из определения, иск заявлен о взыскании с Citibank N.A. и с АО КБ «Ситибанк» в пользу ПАО «Совкомбанк» убытков в размере свыше 24 млн долл. в рублевом эквиваленте. Ранее стороны заключили различные типы сделок, в результате которых, а также зачета встречных однородных требований (неттинга) у Citibank N.A. возникла указанная задолженность.
Суд первой инстанции посчитал, что объективная невозможность исполнения Citibank N.A. обязательств по перечислению причитающихся денежных средств в адрес ПАО «Совкомбанк» отсутствовала. Также суд указал, что добровольное следование иностранного лица мерам ограничительного характера иностранных государств не освобождает Citibank N.A. от ответственности. Следовательно, неперечисление (блокирование) соответствующих денежных средств в адрес «Совкомбанка» свидетельствует об умышленном неправомерном поведении (злоупотреблении правом) и грубой небрежности, что является основанием для взыскания убытков. В итоге суд взыскал солидарно с Citibank N.A. и «Ситибанка» в пользу «Совкомбанка» убытки в заявленном истцом размере по курсу Банка России, действующему на день оплаты.
Не согласившись с таким решением, «Ситибанк» обжаловал его в апелляционном, а впоследствии – в кассационном порядке. Однако согласно решениям обеих вышестоящих инстанций решение первой инстанции оставлено без изменения.
Свои выводы суды мотивировали тем, что Citibank N.A. опосредованно владеет обществом «Ситибанк», они входят в одну группу лиц, управляются из единого центра, находящегося в США, действуют в едином интересе, в связи с чем подлежат привлечению к солидарной ответственности за причиненный вред.
Рассмотрев кассационную жалобу «Ситибанка», Верховный Суд отменил принятые по делу решения и вернул его на новое рассмотрение в первую инстанцию.
В определении ВС обратил внимание, что судам нижестоящих инстанций при оценке действий (бездействия) спорящих сторон нужно было исходить из того, что механизм разблокирования денежных средств является частью санкционного режима недружественного государства. Данные меры, если они принимались (могут быть приняты) истцом на основании норм иностранного права, должны соответствовать законодательству Российской Федерации. Поскольку соответствующие вопросы находятся в компетенции Банка России как регулятора, необходимо было поставить на обсуждение сторон вопрос о привлечении Банка России к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ.
Также, исходя из правовых подходов, изложенных в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25 октября 2011 г. № 4872/11, для разрешения спора требовалось установить и оценить обстоятельства степени контроля Citibank N.A. общества «Ситибанк», в том числе по имущественному критерию (в частности, объему инвестиций Citibank N.A. в общество «Ситибанк»; размеру имущества Citibank N.A., находящегося в пользовании «Ситибанка»; наличию и принадлежности поступающих от Citibank N.A. обществу «Ситибанк» денежных средств).
Кроме того, Верховный Суд отметил, что судам следовало поставить на обсуждение сторон вопрос о том, не является ли заявленное «Совкомбанком» требование к «Ситибанку» требованием о применении механизма, предусмотренного ст. 77 Закона об исполнительном производстве, касающегося обращения взыскания по долгам Citibank N.A. на имущество, находящееся у «Ситибанка», исходя из того, что правомерные владение и пользование третьими лицами имуществом должника не препятствуют разрешению вопроса об обращении взыскания на него (п. 61 Постановления Пленума ВС от 17 ноября 2015 г. № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).
Представляется, что рассматриваемое определение ВС может иметь прецедентное значение для аналогичных споров о санкциях и ответственности иностранных банков. Так, судам необходимо будет проверять реальную связь между иностранным и российским юрлицом (инвестиции, управление, имущество). Недостаточно просто ссылаться на «единую группу лиц» – нужны доказательства контроля или аффилированности. Если российская компания не участвовала в сделке, взыскать с нее долг иностранного партнера будет сложнее.
Верховный Суд также разъяснил, что санкции не освобождают иностранные компании от обязательств, но истец должен доказать, что деньги утрачены, а не временно заблокированы; исчерпаны все способы их разблокирования. Также необходимо доказать виновность ответчика (не просто ссылаясь на санкции, а приведя конкретные действия). Следовательно, истцам придется собирать больше доказательств – ссылки на действие санкционного режима недостаточно. Кроме того, усилена позиция Банка России – как обязательного участника дел о международных расчетах.
