Не так давно внимание Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ привлек, казалось бы, довольно простой вопрос (Определение от 11 августа 2022 г. № 310-ЭС22-4259).
Вкратце напомню фабулу дела. В октябре 2015 г. глава крестьянского (фермерского) хозяйства предоставил обществу с ограниченной ответственностью денежные средства по договору беспроцентного займа. Сумма займа была частично возвращена в апреле 2016 г. По истечении почти 5 лет – в марте 2021 г. – заимодавец, предварительно направив претензию, обратился в суд с иском о возврате оставшейся задолженности.
Факт предоставления займа сторонами не оспаривался – вся юридическая «битва» свелась к толкованию условия о сроке возврата займа, который напрямую влиял на течение срока исковой давности. Источником противоречий стал п. 2.1 договора, согласно которому он вступал в силу в момент передачи денежных средств и подписания сторонами и действовал до 31 декабря 2015 г. Никаких указаний, касающихся срока и порядка возврата долга, договор не содержал.
Можно ли подобное условие договора толковать в качестве согласования срока возврата займа?
Если приведенная формулировка исключает возможность признать дату «31 декабря 2015 г.» в качестве срока возврата займа, это значит, что сумма займа была предоставлена до востребования. С учетом положений п. 1 ст. 810 ГК РФ срок исковой давности в данном случае начал течь по истечении 30 дней со дня предъявления заимодавцем требования. Следовательно, истец не пропустил срок исковой давности, поскольку требование было направлено в январе 2021 г., а с иском он обратился в марте того же года.
Именно такую позицию заняли суды первой и апелляционной инстанций: отклонили заявление ответчика о применении срока исковой давности и удовлетворили иск в полном объеме.
Суд кассационной инстанции с таким толкованием не согласился. По мнению суда округа, вывод об отсутствии в договоре согласованного срока возврата заемных средств сделан без учета и толкования в совокупности п. 1.1, 2.1 и 2.2 договора. Так, согласно п. 1.1 договора заемщик принимает у заимодавца денежную сумму в размере 1 млн руб. на беспроцентных условиях на мероприятия, предусмотренные уставной деятельностью, и при этом обязуется использовать заем по целевому назначению и обеспечить своевременный возврат денежной суммы в предусмотренные договором сроки. Поскольку иного срока, помимо срока действия договора, установленного п. 2.1 (31 декабря 2015 г.), не предусматривалось, суд кассационной инстанции посчитал, что своевременным следует считать возврат денежных средств в указанный срок. Именно с этого момента начал течь срок для судебной защиты, и к моменту подачи иска он был пропущен.
Отмечу, что подход судов округов к правилам толкования названных условий договора займа не был единообразным. Так, в одном из дел АС Московского округа аналогично суду кассационной инстанции по обсуждаемому делу признал условие о сроке действия договора займа в качестве согласованного срока возврата заемных средств (постановление ФАС Московского округа от 14 октября 2010 г. № КГ-А41/12023-10 по делу № А41-1940/10). В то же время АС Северо-Западного округа считает, что срок действия договора займа не может являться условием о сроке возврата заемных средств и обязательства по возврату задолженности возникают с учетом момента востребования (постановление ФАС Северо-Западного округа от 18 марта 2010 г. № Ф07-1838/2010 по делу № А21-4264/2009).
Таким образом, передача дела на рассмотрение Верховного Суда была действительно необходимой.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС поддержала позицию заимодавца, подчеркнув, что срок действия договора (ст. 425 ГК) и срок исполнения обязательств по нему (ст. 314 ГК) являются различными юридическими категориями. Поскольку из буквального толкования договора следует, что идет речь о сроке его действия, а не о сроке возврата займа, рассматриваемый договор был заключен на условиях до востребования.
Подобное – довольно очевидное – разграничение двух правовых понятий привело к принятию соответствующего судебного акта. В то же время каждое принимаемое судебными коллегиями Верховного Суда определение может носить прецедентный характер и расцениваться нижестоящими судами в качестве руководящего указания. Именно по этой причине, кроме функции правильно и законно разрешить спор, на судьях ВС лежит обязанность дать краткий алгоритм рассмотрения аналогичных дел.
Однако, к сожалению, при разрешении этого спора Верховный Суд не раскрыл два важных обстоятельства.
Прежде всего, процессуальный аспект спора. Согласно апелляционному постановлению заемщик прямо признал в апелляционной жалобе (вероятно, такая же позиция была изложена им и в отзыве на исковое заявление), что срок возврата займа сторонами согласован не был.
Иными словами, спор относительно толкования этого условия между сторонами отсутствовал, и тот факт, что срок возврата займа не согласован, участники процесса признали. Представляется, что это сыграло свою роль, поскольку в таких условиях суды лишены возможности дать признанному факту иную оценку.
Мог бы спор быть разрешен иным образом, если бы ответчик занял другую позицию?
Обратимся к следующему моменту, оставленному без должного, на мой взгляд, разъяснения ВС. Указывая на нетождественность понятий «срок действия договора» и «срок исполнения обязательств», Судебная коллегия не пояснила суть разграничения этих категорий в контексте договора займа.
Не приведены также преобразовательные последствия правоотношений сторон при истечении срока действия договора займа. Напротив, представляется, что ввиду односторонне обязывающего характера договора займа (построенного по реальной модели) единственная обязанность – это обязанность заемщика вернуть деньги. В связи с этим экономический интерес сторон, осуществляющих предпринимательскую деятельность, направлен на согласование даты, когда кредитор ожидает получения денежных средств, а должник – обязан их вернуть. В этом контексте выглядит сомнительным, что, определяя в договоре займа дату, стороны согласовывали что-то иное, помимо срока возврата займа. Такое поведение противоречило бы как обычаям делового оборота, так и здравому смыслу. Трудно поверить, что стороны уделили столько внимания столь второстепенному условию, как срок действия договора во времени (ст. 425 ГК), но забыли прямо указать, что он бессрочный.
Небольшой опрос, проведенный мною перед подготовкой этого материала, показал, что для лиц, не имеющих юридического образования, срок действия договора займа – это период, когда заемщик может пользоваться полученными по договору денежными средствами и по истечении которого обязан их вернуть. Учитывая небольшую сумму займа и характер деятельности сторон, можно предположить, что проект договора займа не проходил профессиональную юридическую экспертизу.
Изложенное дает основания полагать, что применительно к договору займа «срок действия договора» и «срок исполнения обязательств» не являются полярными понятиями. Грубое игнорирование наличия условия о сроке действия договора займа, если оно было согласовано сторонами, может привести к неверной интерпретации действительной воли и намерений сторон относительно сроков возврата займа, которые у них были на момент заключения договора, а не в период судебного спора.
Наиболее щадящей и отвечающей интересам имущественного оборота представляется позиция Верховного Суда об установлении опровержимой презумпции согласованности срока. Так, на мой взгляд, в ситуации отсутствия в условиях договора даты возврата суммы займа, но при указании на действие договора до определенного срока может действовать презумпция того, что денежные средства были предоставлены на период срока действия договора займа. В то же время, принимая во внимание иные условия договора и переписку сторон, заинтересованная в ином толковании условий соглашения сторона не лишена возможности доказать, что стороны не связывали срок возврата займа со сроком действия договора.
Однако с учетом позиции Верховного Суда, изложенной в Определении от 11 августа 2022 г., следует более обстоятельно подходить к согласованию условий займа и помнить, что срок возврата заемных средств должен быть закреплен в договоре явно и недвусмысленно.
