Важна совокупность факторов

Как ранее писала «АГ», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрела кассационную жалобу АО «Банк «Клиентский» и отменила решения нижестоящих судов об утверждении мирового соглашения между банком и Светланой Карапетян в отношении сохранения единственного жилья.

Как следует из Определения от 17 апреля 2026 г. № 305-ЭС26-470 (2) по делу № А40-260780/2023, в феврале 2024 г. арбитражный суд ввел процедуру реструктуризации долгов Светланы Карапетян. В третью очередь реестра кредиторов вошли обеспеченные залогом требования банка на сумму 265,5 млн руб. В августе того же года суд включил дополнительные требования банка на сумму 50,7 млн руб. как обеспеченные залогом земельного участка с жилым домом, а также в размере 10,46 млн руб. как обеспеченные залогом всего названного имущества. Общий размер требований банка составил 326 млн руб.

Светлана Карапетян обратилась в суд с заявлением об утверждении локального мирового соглашения, ссылаясь на наличие у участка с домом статуса единственного жилья. Суд отказал в утверждении соглашения, мотивируя тем, что обременение ипотекой единственного пригодного для постоянного проживания должника и членов его семьи жилого помещения не является препятствием для обращения взыскания на такой объект недвижимости, а также отсутствует волеизъявление банка-залогодержателя на утверждение судом локального мирового соглашения. Также суд усомнился в возможности исполнимости мирового соглашения ввиду неудовлетворительного финансового состояния должника и невозможности восстановления ее платежеспособности.

Однако апелляционная инстанция, применив, вопреки возражениям банка, принцип сramdown¹, утвердила мировое соглашение с условием погашения всего лишь 6,3% требований банка и сохранением залогового имущества за истцом. Обосновывая такое решение, суд указал, что в споре необходимо обеспечить баланс интересов кредитора, должника и иных проживающих в спорном жилище лиц. Кассация поддержала выводы апелляции.

Верховный Суд не согласился с выводами судов апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе решение первой инстанции об отказе в утверждении локального мирового соглашения. СКЭС отметила, что предложенное должником мировое соглашение значительно ухудшает положение банка-залогодержателя по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было, не отвечает принципу реабилитационного паритета, нарушает баланс интересов сторон посредством предоставления должнику необоснованного преимущества. При этом Суд указал, что закон не ограничивает должника в утверждении локального мирового соглашения и сохранении принадлежащего ему имущества, предоставляя возможность повторно обратиться в суд с аналогичным требованием. Однако новые договоренности должника и кредитора должны быть совершены на разумных, взаимовыгодных, экономически обоснованных условиях – то есть соответствовать принципу реабилитационного паритета.

В рассматриваемом деле Верховный Суд дополнил сложившуюся практику, изложенную в п. 12 Обзора судебной практики о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом ВС 18 июня 2025 г. ВС подтвердил, что нельзя принудительно навязывать банку-залогодержателю мировое соглашение, если оно фактически сводит к нулю его экономическую выгоду: механизм cramdown работает только при условии, что положение кредитора не становится существенно хуже, чем в стандартной процедуре банкротства. Предложение кредитору о погашении 6% долга является не реструктуризацией, а фактически списанием обязательств без проверки судом добросовестности должника (проверки отсутствия или наличия обстоятельств, подпадающих под презумпции, установленные в ст. 213.28 Закона о банкротстве).

Кроме того, при такого рода соглашениях залоговое обеспечение перестает быть приоритетным, предусмотренное ст. 138 Закона о банкротстве правило о процентном распределении выручки от реализации предмета залога умаляется, превращаясь в формальность, которую возможно обойти.

Выводы, изложенные в Определении № 305-ЭС26-470 (2), важны в первую очередь для банковской системы. Системным кредиторам (банкам, МФО и проч.) в случае закрепления практики заключения невыгодных для кредитора соглашений коренным образом пришлось бы пересмотреть условия кредитования бизнеса: ужесточать правила обеспечения обязательств и условий получения кредита, повышать процентную ставку.

Таким образом, итоги рассмотренного ВС спора меняют подход к разрешению судами аналогичных дел: отныне в предмет доказывания должниками входит не только вопрос о реализации конституционного права на сохранение единственного жилья. Судам при вынесении решений следует оценивать совокупность факторов – таких, в частности, как мнение кредитора-залогодержателя, сопоставимость условий соглашения с рыночными условиями кредитования, экономическая целесообразность соглашения и его исполнимость, – а также выяснять фактическую цель заключения такого соглашения.

В противном случае при формальном подходе судов институт реабилитационных процедур, все чаще применяющийся в делах о банкротстве граждан, не будет соответствовать основному принципу и целям банкротных процедур – соблюдение интересов сторон и максимально возможное удовлетворение требований кредиторов.