1 октября Верховный Суд вынес Определение № 307-ЭС24-9563 по делу № А21-2150/2023, в котором разобрался, может ли банк списать комиссию за обслуживание со счета ликвидированного юрлица за счет принадлежавшего тому имущества в обход процедуры его распределения.
20 декабря 2016 г. было создано ООО «Весторг». 5 июля 2017 г. налоговая вынесла решение о приостановлении операций по счетам общества в связи с непредставлением налоговой декларации. 16 июля 2017 г. ПАО АКБ «Авангард» и «Весторг» заключили договор банковского счета.
13 декабря 2018 г. судебный пристав-исполнитель отдела по особым исполнительным производствам УФССП по Калининградской области вынес постановление об обращении взыскания на денежные средства должника, находящиеся в банке или иной кредитной организации. Однако судебный приказ не удалось исполнить в связи с ограничениями на банковском счете общества на основании решений налогового органа.
20 октября 2020 г. Арбитражный суд г. Москвы решением по делу № А40-81767/2020 отказал в удовлетворении заявления судебного пристава-исполнителя о привлечении банка к административной ответственности за неисполнение постановления об обращении взыскания на денежные средства общества. 20 сентября 2021 г. судебный пристав-исполнитель закончил исполнительное производство по заявлению взыскателя об этом.
30 января 2023 г. общество «Весторг» было исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке как недействующее юридическое лицо. Екатерина Гахова, являясь кредитором общества на основании судебного приказа мирового судьи первого судебного участка Центрального района Калининграда от 16 октября 2018 г. № 2-5794/2018 о взыскании долга в размере 500 тыс. руб. и госпошлины, обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества как исключенного из ЕГРЮЛ.
По заявлению Екатерины Гаховой арбитражный суд решением от 5 апреля 2023 г. назначил процедуру распределения обнаруженного имущества в отношении общества. В процессе выявления имущества арбитражный управляющий получил сведения, что в банке на расчетном счете общества, открытом 16 января 2017 г., имеются денежные средства в размере более 497 тыс. руб.
11 апреля 2023 г. банк перечислил Екатерине Гаховой около 447 тыс. руб., удержав остальную сумму в счет комиссии за расчетно-кассовое обслуживание счета общества за период с июля 2017 г. по март 2023 г. Не согласившись с этим, Екатерина Гахова обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным действия банка по присвоению денежных средств общества, обнаруженных на расчетном счете «Весторг», а также о взыскании с банка более 50 тыс. руб. в свою пользу, указав на неправомерное удержание комиссии по договору банковского счета в обход соответствующей процедуры.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласились апелляция и кассация, отказал в удовлетворении заявления Екатерины Гаховой. Суды исходили из того, что удержание банком комиссии было произведено в рамках заключенного сторонами договора банковского счета и тарифов, согласованных с клиентом. Необходимые мероприятия в рамках введенной судом процедуры совершены, банк перестал оказывать услуги по предоставлению банковского счета обществу только после перечисления денежных средств Екатерине Гаховой, являющейся выгодоприобретателем ликвидированного юрлица.
Суды также напомнили, что кредитор, обращаясь с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, за свой счет несет все судебные расходы по делу, а также в необходимых случаях оплачивает издержки, связанные с ее проведением, в настоящем случае комиссии за введение спорного банковского счета. Они указали, что в материалах дела отсутствуют сведения о том, что банк располагал информацией о ликвидации юрлица ранее обращения к нему арбитражного управляющего. Наличие обязанности по отслеживанию информации о правосубъектности контрагента по договору банковского счета у банка отсутствует. Суды подчеркнули, что банк списал комиссию 11 апреля 2023 г., в то время как сведения о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица были опубликованы 19 апреля. Также суды утвердили отчет арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества, отказав ему в удовлетворении ходатайства о продлении этой процедуры, которая была признана завершенной.
Екатерина Гахова обратилась в Верховный Суд с кассационной жалобой, указав, что банк в нарушение п. 5.2 ст. 64 ГК и в обход процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ общества перечислил себе денежные средства за обслуживание банковского счета, нарушив очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов. Обход банком процедуры позволил считать подтвержденным размер его требований в полном объеме, тогда как у нее в рамках процедуры имелось право на возражения против них о применении к части требований последствий пропуска срока исковой давности. Она посчитала, что завершение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества и утверждение отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества преждевременны.
Рассмотрев материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС пояснила, что правовые последствия, предусмотренные ГК и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, также применяются в случае исключения из ЕГРЮЛ недействующего юрлица, которое считается фактически прекратившим свою деятельность, – юридического лица, которое в течение 12 месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. После внесения записи об исключении недействующего юрлица из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству.
Как заметил ВС, представитель банка пояснял, что спорные денежные средства за обслуживание счета были списаны 11 апреля 2023 г. сразу после поступления уведомления от налогового органа об отмене приостановления операций по счетам общества, т.е. когда клиент уже был исключен из ЕГРЮЛ.
Со ссылкой на абз. 2 и 3 п. 41 Постановления Пленума ВС от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положения ГК РФ о прекращении обязательств» Суд разъяснил, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению ст. 419 ГК, если специальные последствия не установлены законом. В соответствии с п. 1 ст. 61, ст. 419 ГК по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При ликвидации юрлица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются. Участники ликвидированного юрлица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями п. 5.2 ст. 64 ГК, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.
Таким образом, ВС сделал вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица и такая защита может быть осуществлена в сроки, установленные абз. 2 п. 5.2. ст. 64 ГК, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника. При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда.
Ссылаясь на п. 39 Постановления Пленума ВС от 17 ноября 2015 г. № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», Верховный Суд пояснил, что процедура, предусмотренная п. 5.2 ст. 64 ГК, применяется и в случае исключения должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст. 21.1 «Исключение юрлица из государственного реестра по решению регистрирующего органа» Закона о государственной регистрации юрлиц и ИП. По смыслу ст. 63, 64 ГК целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.
Как отметил ВС, в момент списания денежных средств за обслуживание банковского счета у банка отсутствовало право на безакцептное списание за счет принадлежавшего ликвидированному юридическому лицу имущества в обход процедуры его распределения, которая направлена на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами с учетом соблюдения принципов очередности и пропорциональности.
В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего входят установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства в определенном размере, разъяснил Суд.
Он подчеркнул, что в спорной ситуации банк, воспользовавшись своим преимущественным положением, получил полное удовлетворение своих требований, тогда как обратившаяся за распределением имущества Екатерина Гахова получила удовлетворение ее требований в меньшем размере. Соответственно, и ходатайство арбитражного управляющего об утверждении отчета по итогам процедуры распределения имущества и завершении производства удовлетворено судами преждевременно.
Таким образом, Верховный Суд отменил решения трех инстанций, а дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении судам следует учесть правовую позицию изложенную в настоящем определении и в определениях от 24 сентября 2024 г. № 309-ЭС24-4864; от 15 августа 2024 г. № 305-ЭС24-8216; от 7 ноября 2023 г. № 301-ЭС23-12467; от 2 июня 2022 г. по делу № 305-ЭС21-28884.
В комментарии «АГ» адвокат, руководитель практики «Банкротство и разрешение споров» юридической компании «Зиневич и партнеры» Галина Смирнова заметила, что процедура распределения имущества ликвидированных юридических лиц в очередной раз привлекла внимание Верховного Суда. Ранее ВС неоднократно высказывал правовые позиции по процедуре, последовательно указывая судам на допускаемые ими существенные нарушения и напоминая, что по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами, как если бы статус юридического лица не был прекращен.
Исходя из цели процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица соблюдение принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований заинтересованных лиц является первоочередным, и безакцептное списание банком за счет принадлежавшего ликвидированному юридическому лицу имущества в обход процедуры его распределения с использованием преимущественного положения и обладания информацией о наличии имущества недопустимо, отметила Галина Смирнова. «Кроме того, Верховный Суд определил предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица среди лиц, имеющих на это право, а также указал судам на недопустимость формального подхода к рассмотрению представляемых арбитражными управляющими отчетов и ходатайств о завершении процедуры. Данная позиция ВС крайне важна для правоприменительной практики, поскольку диктует судам внимательнее относиться к применению норм права», − заключила адвокат.
Адвокат, руководитель практики разрешения споров «Инфралекс» Михаил Гусев обратил внимание: Экономколлегия ВС неоднократно указывала, что распределение выявленного имущества ликвидированного должника должно осуществляться среди всех кредиторов в рамках процедуры распределения при участии управляющего, утверждаемого судом. Списание банком в одностороннем порядке каких-либо платежей по договору на обслуживание счета, который был заключен до ликвидации должника, является незаконным. «ВС указал на невозможность в рамках распределения имущества ликвидированного должника получения одним кредитором полного удовлетворения требований, в то время как остальные кредиторы удовлетворения не получают либо получают его частично», − резюмировал он.
По мнению адвоката, управляющего партнера «Шашкин и Партнеры» Дениса Шашкина, определение ВС содержит прекрасную аргументацию и анализ ситуации. «Здорово, что Верховный Суд рассмотрел данное дело, так как на практике все чаще встречаются подобные случаи. Банк не вправе был удерживать причитающуюся себе комиссию уже несуществующего клиента при нарушении предусмотренной процедуры распределения имущества ликвидированного юрлица. Определение ВС будет важным не только для судебной практики, но и для правильного применения позиции Верховного Суда банками и кредиторами во внесудебном порядке», − указал адвокат.