Согласно представленным в Обзоре судебной практики ВС РФ материалам дела, гражданин обратился в арбитражный суд с заявлением о признании компании банкротом, ссылаясь на то, что решением суда общей юрисдикции подтверждено наличие задолженности компании по выплате ему выходного пособия. При этом на дату судебного заседания по рассмотрению обоснованности этого требования задолженность была погашена обществом (третьим лицом).
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, отказано во введении в отношении компании процедуры наблюдения, заявление гражданина оставлено без рассмотрения. Так, суды, руководствуясь ст. 313 «Исполнение обязательства третьим лицом» и ст. 327 «Исполнение обязательства внесением долга в депозит» ГК РФ, а также положениями Закона о банкротстве, пришли к выводу об отсутствии оснований для введения процедуры наблюдения, так как задолженность погашена в полном объеме.
Однако эти решения были отменены окружным судом, который посчитал, что, погасив задолженность, общество лишило гражданина статуса заявителя по делу о банкротстве и тем самым злоупотребило правом по смыслу ст. 10 ГК РФ «Пределы осуществления гражданских прав».
Однако Судебная коллегия по экономическим спорам отменила решение окружного суда, приняв позицию, изложенную судами первой и апелляционной инстанций. ВС РФ сделан вывод о том, что по смыслу законодательства о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника прежде всего состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований, в силу чего полное погашение требования заявителя не может быть признано злоупотреблением правом.
Таким образом, сам по себе факт погашения задолженности в полном объеме до введения первой процедуры несостоятельности не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны общества.
Исполнение третьим лицом обязательства должника на основании ст. 313 ГК РФ до введения первой процедуры банкротства не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.
Старший юрист корпоративной и арбитражной практики «Качкин и Партнеры» Александра Улезко отметила, что данному разъяснению ВС РФ предшествовал ряд судебных дел, в которых третьи лица, заинтересованные в инициировании процедуры банкротства, погашали задолженность перед первыми заявителями по делу о банкротстве.
При этом такое погашение происходило не в полном объеме. Например, в Определении ВС РФ от 15 августа 2016 г. № 308-ЭС16-4658 по делу № А 53-2012 / 2015 высшая судебная инстанция указала, что являются злоупотреблением правом действия третьего лица, в результате которых задолженность перед кредитором погашается так, что размер основного долга должника перед данным кредитором не превышает порогового значения, необходимого для подачи заявления о банкротстве. Недопустима и ситуация, когда третье лицо погашает основной долг, но требование о взыскании неустойки остается неудовлетворенным, о чем ВС РФ сказал, например, в Определении от 16 июня 2016 г. № 302-ЭС16-2049 по делу № А 33-20480 / 2014.
Как пояснил старший юрист Независимой юридической группы «Стрижак и Партнеры» Дмитрий Печагин, в данном случае кредиторам должника не был причинен материальный ущерб, а также не были ущемлены их права, предусмотренные Законом о банкротстве. То есть, по его словам, лицо могло пользоваться любыми правами, предусмотренными законодательством, за исключением случаев, когда осуществление гражданских прав причиняет вред другим лицам, что в данном деле не прослеживается.
Он добавил, что данное разъяснение должно привести к единообразию применения ст. 10 ГК РФ при рассмотрении аналогичных дел, поскольку в ряде случаев арбитражные суды могут трактовать такие действия незаконными даже при отсутствии причинения вреда.
«Формально кредитор, чье требование погашено, лишается права на участие в деле о банкротстве, а погасившее данную задолженность третье лицо приобретает право требования в размере погашенной задолженности и дополнительное количество голосов на собрании кредиторов. Это опять же фактически не нарушает права других лиц на получение денежных средств должника, что является единственной целью участия в деле о банкротстве», – указал он.
По словам юриста юридического агентства «Представитель» Марии Захаровой, нечасто на рассмотрение Судебной коллегии ВС РФ попадают дела, результаты рассмотрения которых не только приводят в баланс норму закона и логику, но и даже возвращают правоприменителей к самой сути любого закона – правовой природе нормы.
«Своими выводами ВС РФ предложил в первую очередь рассматривать суть правоотношения и цели, на достижение которых направлено все нормативное регулирование в сфере банкротства, а именно обеспечение интересов кредиторов посредством удовлетворения их требований, а не формальное приобретение статуса участника процедуры банкротства», – считает юрист.
