5 июня Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС19-14827(4) по делу № А40-190264/2018, согласно которому требования участников ликвидируемого негосударственного пенсионного фонда, не являющихся конкурсными кредиторами, учитываются при расчете размера вознаграждения арбитражного управляющего.
В середине августа 2018 г. ЦБ обратился в суд с заявлением о принудительной ликвидации некоммерческой организации «Негосударственный пенсионный фонд «Достоинство», которое было удовлетворено. Ликвидатором НПФ стала Анастасия Курская.
В соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 332 Закона о негосударственных пенсионных фондах, принудительная ликвидация фонда была проведена судами в порядке и в соответствии с процедурами, предусмотренными Законом банкротстве для конкурсного производства, с учетом нюансов, установленных Законом о НПФ. Осенью 2018 г. НПФ был ликвидирован, обязанности ликвидатора были также возложены на Анастасию Курскую.
При этом в конце 2022 г. апелляция признала требования учредителя НПФ в лице ООО «ЛК Лизинг» обоснованными и подлежащими погашению из имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами в порядке ст. 148 Закона о банкротстве, то есть в порядке распределения ликвидационной квоты.
Далее Анастасия Курская обратилась в суд с заявлением об установлении суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего в 21 млн руб. со ссылкой на то, что она провела мероприятия по реализации имущества должника и распределению вырученных денежных средств. По словам заявителя, выплачиваемая ей денежная сумма составляет 7% от размера выплаты по требованию общества «ЛК Лизинг» в 300 млн руб.
Суд отказал в удовлетворении такого заявления, а апелляция и окружной суд поддержали его определение. Они пришли к выводу, что требования «ЛК Лизинг» представляли собой требование о выплате вклада в уставный капитал, внесенного учредителем при создании фонда. Исходя из смысла ст. 2 Закона о банкротстве, учредители должника по правоотношениям, связанным с таким участием, не являются кредиторами в деле о банкротстве, их требования, основанные на таком участии, не включаются в реестр требований кредиторов должника, а удовлетворяются в ином, специально установленном порядке. В то же время в силу п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве размер процентов конкурсного управляющего зависит от размера удовлетворенных требований реестровых кредиторов. Таким образом суды сочли, что требования учредителей НПФ, не являющихся конкурсными кредиторами, не учитываются при расчете размера вознаграждения арбитражного управляющего.
Изучив кассационную жалобу Анастасии Курской, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда напомнила, что по своей правовой природе вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер, к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг. Предмет этого договора определяется содержанием и объемом деятельности арбитражного управляющего, которые изложены в Законе о банкротстве, а его процентное вознаграждение зависит от объема и качества выполненной им работы. Как конкурсные кредиторы, так и учредители должника являются получателями подлежащих оплате услуг арбитражного управляющего. Это означает, что по смыслу п. 13 ст. 20.6 Закона о банкротстве имущество, направленное на удовлетворение требований о распределении ликвидационной квоты, в равной мере учитывается для целей расчета размера стимулирующего вознаграждения арбитражного управляющего.
Обратный подход, как заметил ВС, ошибочно примененный судами в этом деле, лишал бы арбитражных управляющих платы за проведенную работу в той части, в которой она способствовала увеличению размера распределенной ликвидационной квоты, тогда как учредители должника освобождались бы от обязанности по оплате услуг арбитражного управляющего. Такой подход противоречит правилу о возможности возложения на учредителей должника бремени несения расходов по банкротному делу.
При исчислении стимулирующего вознаграждения, указал Суд, учитываются удовлетворенные конкурсным управляющим требования всех очередей, что охватывает также и требования о распределении ликвидационной квоты. Исключение из расчета требований кредиторов, заявленных после закрытия реестра требований, связано с необходимостью обеспечения постоянства во времени и предсказуемости размера расходов на вознаграждение арбитражного управляющего и с учетом нюансов рассматриваемого спора применению не подлежит.
При рассмотрении данного спора, с учетом доводов сторон о несоразмерности требований заявителя и его вклада в достижение результатов процедуры банкротства, применению подлежали также положения Закона о банкротстве о возможности снижения размера вознаграждения арбитражного управляющего. В связи с этим ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций и вернул спор на новое рассмотрение.
Управляющий партнер юридической компании «Замалаев, Стороженко и партнеры», арбитражный управляющий Павел Замалаев полагает, что Верховный Суд отчасти устраняет разрыв в логике, содержащийся между подходом к начислению вознаграждения арбитражных управляющих в делах о банкротстве физлиц и в делах о банкротстве юрлиц. «Так, в делах о банкротстве граждан “результатом” считается поступление денежных средств в конкурсную массу – от этой суммы и рассчитывается вознаграждение. В делах о банкротстве юрлиц “результатом” считается погашение требований, включенных в реестр требований кредиторов. Последний подход выглядит менее справедливым, так как основная заслуга арбитражного управляющего состоит в том, что он обеспечил поступление, а вот то, что не все поступившие средства пошли на погашение реестра требований кредиторов, часто не зависит от него – иногда большая часть выручки идет на погашение текущих требований, и тогда управляющий рискует остаться без стимулирующего вознаграждения. Подход ВС представляется более справедливым: погашение ликвидационной квоты – результат работы арбитражного управляющего», − отметил он.
Обратный подход, по словам эксперта, ошибочно примененный судами в этом деле, приводил бы к лишению арбитражных управляющих платы за проведенную работу в той части, в которой она способствовала увеличению размера распределенной ликвидационной квоты. «Кроме того, принцип начисления вознаграждения от поступлений в конкурсную массу, а не от погашения требований кредиторов заложен и в новый комплексный законопроект о внесении изменений в Закон о банкротстве. Также отмечу, что в рассматриваемом судебном акте ВС развивает частноправовой подход к природе вознаграждения арбитражных управляющих. Суд, признавая эту деятельность услугами, указывает, что как конкурсные кредиторы, так и учредители должника являются получателями подлежащих оплате услуг арбитражного управляющего», − резюмировал Павел Замалаев.
Арбитражный управляющий Союза АУ «Созидание» Сергей Домнин считает, что Верховный Суд сформировал абстрактную правовую позицию, которая основана на системном толковании норм Закона о банкротстве, в первую очередь «общей» нормы ст. 20.6, и разъяснений «общих» положений постановлений Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 и Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 г. № 41. «Эта позиция ВС по существу совершенно не привязана к специальным нормам о проведении процедур ликвидации кредитных организаций. Следовательно, она без проблем может и должна применяться в делах о банкротстве любых юрлиц, где дело доходит до погашения ликвидационной квоты. Стоит также отметить, что ВС здесь развивает подход, согласно которому вознаграждение управляющего носит частноправовой встречный характер, и указывает, что выгодоприобретателем от деятельности арбитражного управляющего являются не только гражданско-правовое сообщество кредиторов, но и участники должника», − заключил он.
Управляющий партнер Domino Legal Team Иван Домино заметил, что случаи погашения всех требований конкурсных кредиторов, а также требований участников должника редко встречаются в делах о банкротстве компаний. «Однако такие ситуации являются результатом продолжительной и сложной работы, которую провел арбитражный управляющий. Следование прямой букве закона и исключение из расчета вознаграждения погашения требований участников должника нивелирует сам смысл стимулирующего вознаграждения. Вынесенный по делу о принудительной ликвидации НПФ «Достоинство» судебный акт является логичным продолжением разъяснений ВС РФ по вопросу частноправовой природы деятельности арбитражного управляющего и вознаграждения за нее. Нижестоящие суды при рассмотрении вопроса о выплате стимулирующего вознаграждения ошибочно акцентировали свое внимание на статусе лица, получившего выплату, и очередности его требований в сравнении с внешними кредиторами, а не на анализе деятельности управляющего. ВС РФ в очередной раз указал на несостоятельность буквального толкования норм Закона о банкротстве и недопустимость обесценивания результатов деятельности арбитражного управляющего. На мой взгляд, это дело положительно повлияет на реализацию права арбитражных управляющих на достойное и соразмерное вознаграждение и поспособствует повышению эффективности проведения процедур банкротства», − заключил он.
