Конституционный Суд опубликовал Определение № 1418-О/2025 по жалобе юридического бюро «Падва и Эпштейн» на нарушение его конституционных прав ч. 1 ст. 110 АПК РФ во взаимосвязи с п. 1 ст. 61.14 Закона о банкротстве.
В деле о банкротстве хозяйственного общества вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов конкурсному кредитору – ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» – было отказано в удовлетворении заявления о привлечении ряда лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Постановлением арбитражного апелляционного суда с юридического бюро в пользу этих лиц взысканы судебные расходы, понесенные ими в связи с рассмотрением данного обособленного спора. С таким решением согласился кассационный суд, а ВС РФ отказал в рассмотрении кассационной жалобы юридического бюро.
Тогда юридическое бюро «Падва и Эпштейн» обратилось с жалобой в Конституционный Суд, оспаривая конституционность ч. 1 ст. 110 «Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле» АПК во взаимосвязи с п. 1 ст. 61.14 «Право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности» Закона о банкротстве. В жалобе отмечалось, что иск о субсидиарной ответственности является групповым иском и был подан от имени должника как в интересах последнего, так и в интересах всего гражданско-правового сообщества кредиторов. По мнению юрбюро, оспариваемые законоположения противоречат Конституции в той мере, в какой по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, в случае отказа в удовлетворении данного иска возлагают обязанность возмещения судебных расходов в соответствующем обособленном споре непосредственно на конкурсного кредитора – истца, в то время как такие судебные расходы должны относиться на должника.
Не найдя оснований для принятия жалобы к рассмотрению, КС указал, что к числу процессуальных действий, реализуемых кредитором по собственной инициативе, относится заявление им того или иного требования в деле о банкротстве, в частности требования о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов. В случае безосновательности такого требования наступают среди прочего предусмотренные ч. 1 ст.110 АПК последствия, связанные с возмещением другой стороне спора понесенных ею судебных расходов.
Как пояснил Суд, в соответствии с данным законоположением возмещение судебных расходов осуществляется той стороне, в пользу которой вынесен судебный акт, и в соответствии с тем судебным постановлением, которым спор разрешен по существу. Арбитражное процессуальное законодательство при этом исходит из того, что критерием присуждения судебных расходов при вынесении решения является вывод арбитражного суда о правомерности или неправомерности заявленного истцом требования.
В определении отмечается, что механизм распределения судебных расходов по обособленному спору в деле о банкротстве, предполагающий их отнесение на сторону спора, не в пользу которой был принят судебный акт, в своих основных чертах не отличается от общего порядка, установленного ст. 110 АПК. Данный механизм учитывает необходимость соблюдения баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, что предполагает недопустимость чрезмерного увеличения относимых на должника расходов по делу о банкротстве (Постановление от 19 марта 2024 г. № 11-П; определения от 18 января 2024 г. № 1-О, от 27 февраля 2025 г. № 383-О и др.). Тем самым исключается зависимость конкурсной массы должника от процессуального поведения отдельного кредитора, по своему усмотрению инициирующего различные споры в деле о банкротстве, и обеспечивается защита интересов других кредиторов сообразно принципам справедливого и пропорционального удовлетворения требований кредиторов.
КС указал, что оспариваемые нормы согласуются и с положениями законодательства о процессуальном статусе лица, которое ведет дело в интересах группы лиц (глава 28.2 АПК) и по общему правилу пользуется всеми процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, включая обязанность по уплате судебных расходов (ч. 2 ст. 225.10-1 АПК). Рассматривая обособленный спор по обладающему признаками группового иска заявлению участвующего в деле о банкротстве лица, арбитражный суд учитывает кроме прочего процессуальную позицию иных участников группы (в рассматриваемом случае – конкурсных кредиторов), а также арбитражного управляющего, выясняя, в частности, поддерживается ли ими такой иск, что позволяет соблюсти баланс интересов всех лиц, участвующих в обособленном споре, в том числе и в вопросе распределения судебных расходов. На это обращается внимание и в разъяснениях по вопросам судебной практики (п. 21 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2021), утвержденного Президиумом ВС 30 июня 2021 г.).
Конституционный Суд пояснил, что суды в деле с участием юридического бюро «Падва и Эпштейн» с учетом активной процессуальной позиции иного кредитора пропорционально уменьшили сумму отнесенных на юридическое бюро судебных расходов гражданина Т. Судебные же расходы остальных ответчиков по обособленному спору возложены на юридическое бюро с учетом того, что другие лица, участвующие в деле о банкротстве, включая конкурсных кредиторов, заявление бюро в соответствующей части не поддержали. При этом, как указано в определении, отсутствуют основания для вывода, что заявитель был лишен возможности оценить перспективы разрешения инициированного им спора с учетом степени обоснованности заявленного им иска и предъявляемых к профессиональным участникам рынка, включая рынок юридических услуг, требований разумности и осмотрительности при совершении тех или иных юридически значимых действий.
Таким образом, КС посчитал, что оспариваемые законоположения – согласующиеся, в том числе по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, с общими принципами распределения судебных расходов, неоднократно подтвержденными КС в сохраняющих силу решениях, – не могут рассматриваться в качестве нарушающих конституционные права заявителя в аспектах, обозначенных в жалобе. Проверка же обоснованности выводов арбитражных судов, сделанных исходя из фактических обстоятельств конкретного дела, к компетенции КС не относится.
В комментарии «АГ» партнер, генеральный директор юридического бюро «Падва и Эпштейн» Павел Герасимов поделился, что в своей жалобе в КС РФ они указывали, что п.1 ст. 61.14 Закона о банкротстве прямо предусмотрено, что конкурсный кредитор, подавая заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным ст. 61.11 и 61.13, подает заявление от имени должника, выступает представителем должника в силу закона, как и в случае, если с таким заявлением обращается арбитражный управляющий. «Следовательно, стороной по делу (заявителем) по такому заявлению в силу закона выступает должник, а не конкурсный кредитор (вне зависимости от того, кто поименован в заявлении в качестве истца/заявителя)», – пояснил юрист.
Павел Герасимов отметил, что ч. 1 ст. 110 АПК предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны. «Отсюда следует, что при отказе в удовлетворении заявления по п. 1 ст. 61.14 Закона о банкротстве проигравшей стороной является не конкурсный кредитор, а должник, то есть по правилам ст. 110 АПК именно с должника подлежат взысканию судебные расходы, а не с конкурсного кредитора. Судебная практика по этому вопросу практически отсутствует. Это послужило основанием для обращения в КС РФ», – подчеркнул он.
По мнению Павла Герасимова, заслуживает внимания следующая позиции КС РФ: «Тем самым исключается зависимость конкурсной массы должника от процессуального поведения отдельного кредитора, по своему усмотрению инициирующего различные споры в деле о банкротстве, и обеспечивается защита интересов других кредиторов сообразно принципам справедливого и пропорционального удовлетворения требований кредиторов». По его мнению, с таким подходом можно было бы согласиться, но следует принимать во внимание, что, в отличие от норм о праве подать заявление о субсидиарной ответственности, предусмотренном п. 1 ст. 61.14 Закона о банкротстве, п. 2 данной статьи такой оговорки – «от имени должника» – не содержит, предусматривая право конкурсного кредитора обратиться в суд по основанию, предусмотренному ст. 61.12, равно как и п. 2 ст. 61.9 о праве на оспаривание сделки. «Поэтому в данных случаях стороной по делу будет сам конкурсный кредитор, тогда и взыскание расходов с него будет справедливым и соответствующим закону. Поэтому в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности по п. 1 ст. 61.14 было бы верным относить расходы на должника», – пояснил юрист.
Он отметил, что в определении КС подтвердил, что в зависимости от активной процессуальной позиции кредиторы несут риск взыскания с них расходов на представителя. Как считает Павел Герасимов, такая позиция судов заставит кредиторов подумать, прежде чем решать – подавать ли самому заявление в суд о привлечении к субсидиарной ответственности и занимать ли активную позицию в поддержку чужого заявления. «В свою очередь, контролирующие должника лица получают необоснованное преимущество в зависимости от того, какой именно представитель должника обратился с заявлением (управляющий или кредитор), так как при взыскании расходов с кредитора правила об очередности удовлетворения требований контролирующих лиц по расходам (у должника могут быть отнесены в очередь после погашения основной задолженности и процентов) не действуют», – резюмировал он.
Комментируя определение КС, руководитель банкротной практики, член Президиума КА «Люди Дела» Игорь Кобзарев отметил, что, так как на практике имеют место случаи незаконного вывода активов должника контролирующими лицами, привлечение их к субсидиарной ответственности является достаточно эффективным способом пополнения конкурсной массы и, соответственно, защиты прав кредиторов. «Несмотря на то что данные споры инициируются в интересах всего сообщества кредиторов должника, возложение судебных расходов на кредиторов, не принимавших непосредственного участия в споре, было бы несправедливо, так как они не являлись его инициаторами, что и подтверждается сложившейся судебной практикой. В связи с чем я полагаю рассматриваемое определение КС РФ обоснованным», – прокомментировал адвокат.
Адвокат МКА «Сальникова и Партнеры» Иван Сидоров считает, что данное определение КС значимо, поскольку Суд не только внес ясность относительно неотвратимости возложения судебных расходов лично на заявителя требования о привлечении к субсидиарной ответственности, но и напомнил критерии, которыми надлежит руководствоваться судам при разрешении вопроса распределения и взыскания судебных расходов. Более того, КС защитил конкурсную массу должника, отметил адвокат.
Иван Сидоров подчеркнул, что бремя несения судебных расходов КС поставил в зависимость от процессуального поведения участников споров, фактически сформировав правило – заявляешь требование о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности или активно поддерживаешь такое требования заявителя – несешь риск взыскания судебных расходов в случае отказа в удовлетворении заявленных требований. «Сформированная в определении позиция КС направлена в первую очередь на защиту конкурсной массы от необоснованных расходов, понесенных в связи с непродуманными действиями лиц, участвующих в деле о банкротстве. Также выработанный КС подход направлен на уменьшение процессуальной нагрузки на суды», – добавил эксперт.
