11 апреля Верховный Суд вынес Определение № 307-ЭС24-21748 по делу № А56-35640/2023, в котором напомнил, что признание основного долга не влечет автоматического признания дополнительных требований, а также что при исчислении срока исковой давности подлежит учету срок фактического соблюдения претензионного порядка, который отнесен к основаниям для приостановления течения срока исковой давности.
28 ноября 2019 г. ООО «СеверЭнерго» и АО «Ленгазспецстрой» заключили договор поставки, согласно которому поставщик обязался поставить покупателю или указанному им грузополучателю продукцию производственно-технического назначения с учетом спецификаций, а покупатель – принять и оплатить товар. Товар приобретается для строительства объекта «Нефтеконденсатопровод. Уренгой-Пур-Пэ». По условиям договора расчеты за поставленный товар осуществляются покупателем путем перечисления денег на расчетный счет поставщика на условиях, согласованных в спецификациях, при этом обязанность по оплате считается исполненной с момента списания средств с расчетного счета покупателя. В случае несвоевременной оплаты поставленного товара было предусмотрено право поставщика на взыскание пеней в размере 0,05% от несвоевременно уплаченной суммы платежа за поставленную партию товара за каждый день просрочки платежа, но не более 10% от несвоевременно уплаченной суммы платежа.
В соответствии спецификацией от 7 августа 2020 г. № 13 16 октября 2020 г. АО «Ленгазспецстрой» перечислило поставщику аванс в размере 120 млн руб. Отгрузка товара должна была осуществляться в сентябре–декабре 2020 г. В рамках исполнения спецификации № 13 были осуществлены поставки на общую сумму около 67 млн руб., а также часть обязательств по договору исполнены зачетом встречных требований от 7 июня 2021 г. на сумму более 32 млн руб. и от 1 декабря 2021 г. на сумму около 18 млн руб., всего на сумму около 50 млн руб.
Поскольку в ходе исполнения договора покупателем неоднократно допускались нарушения сроков оплаты товара, установленных в спецификациях, поставщик начислил пени в общем размере более 22 млн руб., из них: по спецификации № 1 – около 560 тыс. руб., № 2 – более 7,3 млн руб., № 3 – более 606 тыс. руб., № 4 – около 534 тыс. руб.; № 5 – более 1,2 млн руб., № 6 – около 649 тыс. руб., № 7 – более 207 тыс. руб., № 9 – более 194 тыс. руб., № 12 – более 871 тыс. руб., № 14 – более 10 млн руб. ООО «СеверЭнерго» направило АО «Ленгазспецстрой» претензию с требованием об уплате неустойки. Так как претензия была оставлена без удовлетворения, общество «СеверЭнерго» обратилось в арбитражный суд.
В свою очередь «Ленгазспецстрой» в связи с нарушением сроков поставки, а также незаинтересованностью в дальнейшей поставке товара предъявил встречный иск, в котором просил взыскать неосновательное обогащение в размере свыше 3 млн руб., неустойку в общем размере более 924 тыс. руб., а также проценты за пользование чужими деньгами за период с 11 января 2021 г. по 3 октября 2023 г. в размере более 2 млн руб. за не использованный поставщиком авансовый платеж.
Руководствуясь ст. 195, 203, 309, 310, 330, 506, 516 ГК, п. 20 Постановления Пленума ВС от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил первоначальный иск. Суды указали на нарушения покупателем обязательств по договору в части сроков оплаты товара, установив отсутствие оснований для снижения неустойки в порядке ст. 333 ГК. Отклоняя доводы АО «Ленгазспецстрой» о частичном пропуске срока исковой давности по заявленному требованию, суды отметили, что в связи с подписанием акта сверки от 21 мая 2020 г. течение срока исковой давности началось заново и срок истек 21 мая 2023 г., при этом в суд истец обратился 17 апреля 2023 г., т.е. в пределах срока исковой давности.
Частично удовлетворяя встречные исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими деньгами, суды пришли к выводу о том, что до момента предъявления покупателем требования о возврате неиспользованного аванса продавец на законных основаниях в рамках заключенного договора пользовался денежными средствами, перечисленными покупателем во исполнение своих финансовых обязательств в качестве платы за товар, в связи с чем проценты по ст. 395 ГК на сумму предварительной оплаты ввиду отсутствия денежного обязательства начислены быть не могут до момента истребования денежной суммы. Расчет процентов был произведен с учетом моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами». При этом суды признали обоснованными требования о взыскании неосновательного обогащения и неустойки за просрочку поставки товара. С учетом произведенного судом зачета первоначальных и встречных требований с АО «Ленгазспецстрой» в пользу ООО «СеверЭнерго» было взыскано более 18 млн руб. Кассация признала выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими нормам материального права.
АО «Ленгазспецстрой» обратилось в Верховный Суд с кассационной жалобой. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС заметила, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, направленной на восстановление нарушенного права. При реализации права на судебную защиту необходимо учитывать установленные действующим законодательством правила исковой давности.
Со ссылкой на абз. 2 п. 20 Постановления Пленума № 43 Верховный Суд разъяснил, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора; акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указание на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.
Как отметила Экономколлегия, из ст. 195, п. 1 ст. 196, п. 1, 2 ст. 200, ст. 203 ГК и разъяснений Пленума ВС следует, что в случае признания ответчиком долга срок исковой давности прерывается и начинает течь заново, поскольку истец, добросовестно полагаясь на такое признание, вправе не обращаясь в суд, ожидать исполнения ответчиком своих обязанностей, в связи с чем действия ответчика по признанию долга должны быть ясными и недвусмысленными.
Верховный Суд пояснил, что порядок определения течения срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки в виде пеней приведен в абз. 1 п. 25 Постановления Пленума № 43, согласно которому срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки или процентов, подлежащих уплате по правилам ст. 395 ГК, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки. Признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора, а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как основание для перерыва течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков.
Таким образом, указал ВС, необходимо учитывать волеизъявление должника на совершение им действий, направленных на перерыв срока исковой давности не только по основным, но также и по дополнительным требованиям. При этом исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Экономколлегия заметила, что ответчик в отзыве на исковое заявление заявил о частичном пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки за просрочку оплаты поставленного товара, начисленной за период до 2 апреля 2020 г. включительно. Суд первой инстанции отклонил заявление с указанием на прерывание течения срока исковой давности в связи с подписанием сторонами акта сверки от 21 мая 2020 г., который признан надлежащим доказательством, подтверждающим совершение действий, свидетельствующих о признании долга. В обоснование доводов о пропуске срока исковой давности, приведенных в апелляционной и кассационной жалобах, заявитель указывал, что акт сверки затрагивает взаимоотношения сторон только по уплате основного долга, сведений по начисленным неустойкам не содержит, в связи с чем не является признанием дополнительных требований и основанием для перерыва течения срока исковой давности по ним.
Вместе с тем, добавил Верховный Суд, суды не проверили юридически значимые обстоятельства, в том числе имелось ли волеизъявление должника на признание дополнительных требований, не предлагали сторонам представить доказательства признания в письменной форме дополнительного требования о взыскании неустойки, из акта сверки от 21 мая 2020 г. подобного не следует. В связи с этим ВС признал вывод судов о соблюдении истцом срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки без оценки приведенных обстоятельств необоснованным.
Кроме того, Верховный Суд отметил, что при исчислении срока исковой давности подлежит учету срок фактического соблюдения претензионного порядка, который отнесен к основаниям для приостановления течения срока исковой давности (п. 16 Постановления Пленума № 43).
Ссылаясь на п. 35 Обзора судебной практики Верховного Суда № 1 (2019), утвержденного Президиумом ВС 24 апреля 2019 г., Экономколлегия разъяснила, что течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка – с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении, непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30-й день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.
Верховный Суд обратил внимание, что аналогичные разъяснения содержатся в п. 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденного Президиумом ВС 22 июля 2020 г.
Иным доводам заявителя, изложенным в кассационной жалобе, суды нижестоящих инстанций дали соответствующую правовую оценку, с которой согласился Верховный Суд. В результате он отменил обжалуемые судебные акты в части выводов по результатам рассмотрения первоначального иска, а также в части зачета первоначальных и встречных требований и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Юрист АБ «Плешаков, Ушкалов и партнеры» Наталья Лопатина посчитала правовую позицию Верховного Суда обоснованной. «ВС правильно указал на необходимость отдельного исчисления срока исковой давности по каждому просроченному платежу, а также дал четкое разъяснение относительно того, что можно считать признанием неустойки», – отметила она.
Наталья Лопатина обратила внимание: Верховный Суд акцентировал, что признание основного долга не тождественно признанию дополнительных требований. Факт подписания акта сверки по основному долгу сам по себе не свидетельствует о признании дополнительных требований, если такое признание прямо не выражено. «Это важно для судебной практики, поскольку ранее суды зачастую придавали актам сверки более широкое значение. Позиция Верховного Суда будет актуальна для многих споров в сфере договорных обязательств», – полагает эксперт.
Комментируя определение, адвокат Валерия Грачёва напомнила, что в соответствии со ст. 195 ГК судебная защита гарантируется лишь в пределах срока исковой давности. Срок исковой давности призван обеспечивать баланс интересов сторон правоотношений, с истечением срока исковой давности погашается возможность принудительного осуществления нарушенного гражданского права при помощи гражданского иска.
По мнению адвоката, при вынесении определения Верховный Суд исправляет ошибки, допущенные судами трех инстанций, и последовательно продолжает следовать правовой позиции, сформулированной в абз. 2 п. 25 Постановления Пленума ВС № 43, согласно которой признание обязанным лицом основного долга само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора. «Из смысла данных разъяснений четко усматривается, что необходимо учитывать волеизъявление должника на совершение действий, направленных на перерыв срока исковой давности не только по основным, но также и по дополнительным требованиям. При этом довольно странно, что допущенная судами первой и апелляционной инстанций ошибка не была исправлена уже на уровне рассмотрения кассационной жалобы в Арбитражном суде Северо-Западного округа, поскольку ранее данная судебная инстанция неоднократно правильно применяла абз. 2 п. 25 Постановления Пленума № 43 (в частности, по делам № А56-86469/2019; № А56-127524/2019 и др.)», – заключила Валерия Грачёва.
