×

ВС объяснил, когда добросовестность кредитора имеет значение для оспаривания сделки с предпочтением

Суд рассмотрел обособленный спор в банкротстве и указал, что для оспаривания сделок по исполнению денежных обязательств из кредитного договора установлен особый режим
Эксперты «АГ» обратили внимание на очевидную ошибку нижестоящих судов, которые не заметили специальной нормы Закона о банкротстве. Один из них назвал позицию Суда важной, способствующей унификации и конкретизации судебной практики по спорам с участием кредитных организаций в банкротстве.

В рамках дела о банкротстве ОАО «Останкинский молочный комбинат» его конкурсный кредитор – ПАО «Банк “Санкт-Петербург”» обратился с заявлением о признании операций по списанию денежных средств со счета должника в пользу ПАО «Банк “Возрождение”» недействительными.

В счет погашения процентов по кредитному договору должник совершил два очередных платежа в пользу ПАО «Банк “Возрождение”», а уже через месяц после первого платежа от банка поступило заявление о признании комбината банкротом. Суд принял его к производству в день совершения комбинатом второго платежа.

Банк «Санкт-Петербург» оспаривал указанные операции, ссылаясь на положения п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве. Он утверждал, что сделки отвечают признакам недействительности сделок с предпочтением.

Первая инстанция требования удовлетворила. Суд пришел к выводу, что платежи проведены менее чем за месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, при наличии обязательств перед другими кредиторами. Это значит, что сделки привели к преимущественному удовлетворению требований банка «Возрождение» непосредственно в преддверии банкротства комбината.

Апелляция и кассация заняли противоположную позицию. Суды указали, что операции совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности, не отличаются от расчетов, осуществлявшихся комбинатом ранее, а размер исполненного в пользу банка «Возрождение» значительно ниже 1% порогового значения, который установлен в п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве. Довод кредитора о том, что банк «Возрождение» принял исполнение в ситуации осведомленности о фактической несостоятельности должника, суды признали не имеющим правового значения для правильного разрешения спора.

Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС17-22089, которым отверг позицию второй и третьей инстанций, отправив спор на новое рассмотрение. Суд обратил внимание, что законодательство о банкротстве устанавливает особенности для оспаривания расчетных операций по исполнению обязательств, вытекающих из кредитных договоров. В соответствии с п. 4 ст. 61.4 Закона о банкротстве, если оспариваемые платежи не отличались по срокам и размеру от платежей, подлежащих выплате по условиям кредитного договора, неблагоприятные последствия для кредитной организации наступают лишь в том случае, когда в ее распоряжении на момент исполнения обязательства имелись сведения о наличии у должника уже просроченных денежных обязательств перед иными лицами или просроченных обязательств перед бюджетом.

Суд указал, что обстоятельства реальной осведомленности банка «Возрождение» о наличии просроченных обязательств перед другими кредиторами судами не выяснялись, а без этого вывод суда первой инстанции об обоснованности заявления банка «Санкт-Петербург» является преждевременным.

Кроме того, Суд подчеркнул, что апелляция и кассация неверно истолковали положения п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве об 1%-ной стоимости активов от совершенного платежа. «Для правильного разрешения вопроса о совершении расчетной операции в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены платежи, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами», – указал Суд.

Светлана Тарнопольская, партнер Коллегии адвокатов «Юков и партнеры», считает позицию Суда недостаточно четкой. «Нет однозначного ответа на вопрос: исключает ли применение п. 4 ст. 61.4 (о сделках из кредитных правоотношений) применение п. 2 этой же статьи (о сделках, совершенных в обычной хозяйственной деятельности). На мой взгляд, применение п. 2 ст. 61.4 к сделкам из отношений по возврату кредитов необоснованно, поскольку именно п. 4 данной статьи учитывает специфику таких сделок, и только перечисленные в п. 4 ст. 61.4 критерии могут быть использованы при оценке их действительности», – подчеркнула эксперт.

Арбитражный управляющий Дмитрий Рынденко указал, что текущая редакция п. 4 ст. 61.4 Закона о банкротстве применяется к заявлениям, поданным после 1 сентября 2016 г.: «С этого момента она активно используется судами, что зафиксировано в судебной практике окружных судов, однако примечательно, что в данном случае это нашло отражение именно в постановлении Верховного Суда».

Правила применяются еще и к обязанности по уплате обязательных платежей. Дмитрий Рынденко отмечает, что правило было закреплено еще в Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом ВС РФ 20 декабря 2016 г.). По мнению эксперта, всех иных случаев норма не касается: «Это специальное исключение, которым установлена особенность оспаривания конкретных видов сделок должника».

Рассказать: