15 мая Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС22-26779 по делу № А40-6789/202 о взыскании задолженности по двум простым векселям.
В апреле 2021 г. ООО «Мастер Финанс» предоставило ООО «Энтерра» заем в размере 2 млн руб. сроком на два месяца. Далее стороны заключили соглашение о новации этого долгового обязательства в вексельное путем выдачи заемщиком простого векселя. Аналогичные события произошли во взаимоотношениях общества «Энтерра» с ООО «ЦСО СЗАО», предоставившим ему заем в 4 млн руб. Оба простых векселя были приобретены обществом «Гранд-Питание». Поскольку «Энтерра» не оплатила вексели, «Гранд-Питание» обратилось в суд с иском о взыскании 6,1 млн руб. вексельной задолженности, 104,5 тыс. руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 79 тыс. руб. неустойки.
Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска, а апелляция и кассация поддержали его решение, признав недействительными договоры купли-продажи ценных бумаг. Суды отметили, что истец не представил оригиналы векселей, а уставный капитал «Энтерры» составляет лишь 10 тыс. руб., при этом с 2021 г. в отношении этого юрлица в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведения. В связи с этим они сочли, что факт реального исполнения сторонами договоров купли-продажи ценных бумаг не был подтвержден, а договоры были заключены с целью создания искусственной задолженности без предоставления встречного исполнения, что свидетельствует о наличии в действиях сторон злоупотребления правом.
Рассмотрев дело по жалобе «Гранд-Питания», Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ напомнила, что документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в ст. 75 Положения о векселе, не имеет силы векселя, за исключением ряда случаев, прямо названных в положениях ст. 76 Положения. При рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства нужно учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении. Документ считается подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство. Вместе с тем отсутствие у истца векселя само по себе не служит основанием к отказу в иске, если вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. В этом случае истец доказывает такие обстоятельства (п. 2 ст. 408 ГК РФ).
Верховный Суд добавил, что право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита, при этом он может передать свое право другому лицу. При рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, нужно проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они презюмируются существующими и действительными, поэтому бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике. При предъявлении требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных ст. 17 Положения о векселе.
В этом деле, заметил ВС, кассатор полностью оплатил два векселя, которые были переданы ему по актам приема-передачи, являющимся приложением к договорам купли-продажи, на ценных бумагах совершена запись об индоссаменте, в соответствии с которой права по векселям перешли к «Гранд-Питанию». Оригиналы этих ценных бумаг общей номинальной стоимостью 6,1 млн руб. были предъявлены к платежу в конце октября 2021 г. Оригиналы векселей обозревались ответчиком, возражений по их оплате не имелось, ценные бумаги были предъявлены в установленном порядке. При этом «Энтерра» не оспаривала ни первоначальные обязательств, возникшие из договоров займа, ни обязательства по векселям. В свою очередь истец в ходе апелляционного рассмотрения пытался предъявить подлинники всех документов по сделкам, в чем ему было отказано.
Как указал Суд, оригиналы векселей были представлены истцом на обозрение в заседании Экономколлегии ВС, об их наличии, по утверждению кассатора, заявлялось при рассмотрении спора в нижестоящих инстанциях. В подтверждение требований «Гранд-Питание» помимо прочего представило копии договоров денежного займа и допсоглашений к ним, соглашений о новации долгового обязательства в вексельное, договоров купли-продажи ценных бумаг и актов их приема-передачи, платежных поручений, подтверждающих перечисление денежных средств – как по договорам займа, так и по договорам купли-продажи ценных бумаг. Однако суды не дали этим сведениям соответствующей правовой оценки, признав при этом ничтожными договоры купли-продажи векселей.
ВС заметил, что поскольку ответчик не оспаривал ни факт выдачи векселей, ни суммы долга, возникшие на основании договоров займа, то к истцу перешли права по векселям на основании договоров купли-продажи от 30 сентября 2021 г. «Обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (п. 3 ст. 146 ГК), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательств, – говорится в определении. – Взаимные обязательства продавцов и покупателя по договорам купли-продажи векселей сторонами исполнены (ценные бумаги переданы ООО “Гранд-Питание” с оформленными индоссаментами, покупателем уплачена цена векселей)».
В рассматриваемом случае, заметил Суд, экономический интерес приобретения ценных бумаг истец обосновал начислением 5% годовых от вексельной суммы. Тогда вывод судов о недействительности договоров купли-продажи векселей по мотивам недоказанности факта реального исполнения сторонами указанных сделок является необоснованным. Размер уставного капитала «Энтерры» (10 тыс. руб.) и факт внесения в ЕГРЮЛ информации о недостоверности сведений о юрлице не имеют правового значения для исполнения вексельных обязательств и обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг. Информация о недостоверности сведений была внесена в ЕГРЮЛ уже после совершения всех сделок и предъявления векселей к платежу.
ВС отметил, что ответчик не исключен из ЕГРЮЛ, так как в отношении него открыто конкурсное производство (дело № А40-55465/2022). «Кроме того, сам по себе уставный капитал не отражает реального финансового положения хозяйствующего субъекта, тогда как при мнимости сделки помимо прочего подлежат установлению неправомерные действия, направленные на достижение формально безупречного документооборота, который не коррелируется с реальным финансовым состоянием сторон сделки, не позволяющим им достичь соответствующего правового результата, либо умышленно его избегающего», – указал Суд, отменив судебные акты нижестоящих инстанций и вернув дело на новое рассмотрение в АСГМ.
Адвокат АК «Бородин и Партнеры» Елизавета Любченко считает, что определение ВС РФ фактически меняет сложившуюся судебную практику ничтожности сделок с целью создания искусственной задолженности без встречного предоставления, которая в подобных правовых обстоятельствах выступала против покупателя векселя. «Вексельное законодательство не содержит специальных правовых норм о недействительности вексельных сделок. Пунктом 1 Постановления Пленума ВС РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 4 декабря 2000 г. “О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей” установлено, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Однако на эти сделки также распространяются общие нормы гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст. 153–181, 307–419 ГК РФ). Таким образом, при отсутствии специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса к вексельным сделкам, учитывая их правовые особенности», – пояснила она.
Эксперт обратила внимание на указание Верховного Суда на то, что минимальный размер уставного капитала не отражает реального финансового положения хозяйствующего субъекта. «Такая позиция имеет принципиальное значение для правоприменительной практики, меняет подход к признанию вексельных сделок недействительными и направлена на тщательное изучение судами всех условий совершения сделки (в том числе с векселями), а также на создание дополнительных гарантий прав кредитора и выполняет прежде всего превентивную функцию против нарушения его прав и законных интересов в случае неуплаты денежных средств в срок по договору купли-продажи векселя», – убеждена Елизавета Любченко.
Управляющий партнер МКА TA lex Андрей Торянников предположил: у суда первой инстанции вызвал подозрение тот факт, что два независимых кредитора в один день произвели новацию своих обязательств, а также продали полученные векселя новому кредитору. «Но для нового кредитора такие действия вполне обоснованны и, скорее всего, являлись следствием желания приобрести весь объем задолженности, в связи с чем сделки и были совершены одномоментно. Что касается записи о недостоверности сведений о юридическом лице, то ВС правильно отметил, что это не имеет правового значения для исполнения вексельных обязательств и обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг, тем более что информация о недостоверности сведений была внесена после совершения всех сделок и предъявления векселей к платежу. Кроме того, ВС обратил внимание на то, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике. В подтверждение наличия этих прав компания представляла суду оригиналы векселей на обозрение (по крайней мере, в апелляционной инстанции), а также приобщила к материалам дела соответствующие копии документов», – отметил он.
Эксперт высказал мнение: именно непредставление суду оригиналов векселей привело к тому, что первая инстанция предположила: сделка нарушает требования закона и посягает на публичные интересы, что привело к отказу в иске. «Судебная практика свидетельствует, что в случае если требование истца основано на векселе, суд чаще всего истребует его оригинал для приобщения к материалам дела. Расставание же с таким важным доказательством, по всей видимости, претило истцу, и его можно понять. В моей практике имеются случаи уничтожения подобных доказательств, уже приобщенных к материалам дела, ответчиками. Хорошо, что ВС хватило мудрости разобраться в деле и отменить незаконные судебные акты. Что касается ключевых выводов ВС, то это, безусловно, вывод об отсутствии правового значения минимального размера уставного капитала и факта внесения в ЕГРЮЛ информации о недостоверности сведений о юридическом лице для исполнения вексельных обязательств и обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг», – полагает Андрей Торянников.
Адвокат МКА «ВЕРДИКТЪ» Юнис Дигмар полагает, что позиция Верховного Суда направлена на сохранность стабильности гражданского оборота. Он пояснил, что, к примеру, споры о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов вызывают особое внимание судов при рассмотрении банкротных дел, поскольку указанный вид задолженности зачастую рассматривается арбитражными судами как попытка должника и аффилированных с ним лиц нарастить искусственную задолженность, с тем чтобы контролировать процедуры банкротства.
«В таких спорах практически всегда используется повышенный стандарт доказывания, который призван устранить всякие сомнения в реальности долга, целесообразности вексельных правоотношений и отсутствии аффилированности его сторон. Примененный в этом деле стандарт доказывания ненамного облегчает бремя доказывания истца, и вряд ли его можно квалифицировать как баланс вероятностей, поскольку из фокуса внимания не исчезают вопросы реальности долга и целесообразности приобретения вексельной задолженности. Однако подход Суда ориентирует нижестоящие суды на поддержание стабильности оборота, одновременно нацеливая их в ординарных делах с предельной осторожностью использовать банкротные стандарты доказывания, чрезмерное применение которых может воспрепятствовать использованию участниками оборота видов сделок, вполне легитимных с точки зрения гражданского законодательства», – полагает он.
