Верховный Суд опубликовал Определение № 305-ЭС22-6361 по делу № А40-42326/202, в котором разъяснил порядок определения завершающей договорной обязанности (сальдо встречных предоставлений) по договору лизинга, расторгнутому лизинговой компанией в одностороннем порядке, несмотря на имевшуюся переплату со стороны лизингополучателя.
Повод для обращения в суд
В сентябре 2016 г. ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «Архитектура финансов» заключили договор финансовой аренды, по условиям которого лизингополучателю предоставлялся во владение и пользование автомобиль Volkswagen Transporter, приобретенный другой стороной в собственность за 6,4 млн руб. Поскольку общество «Архитектура финансов» ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по оплате лизинговых платежей за два месяца, лизинговая компания в одностороннем порядке расторгла договор с 4 августа 2019 г. Автомобиль был возвращен «РЕСО-Лизинг» по акту приема-передачи 20 января 2021 г. и впоследствии был реализован им за 2,3 млн руб. по ДКП.
Общество «Архитектура финансов» обратилось в суд с иском к лизинговой компании о взыскании 4,4 млн руб. неосновательного обогащения, образовавшегося по результатам исполнения и расторжения договора лизинга. В иске отмечалось, что истец не стал собственником предмета лизинга, хотя имущественный интерес лизингодателя был удовлетворен в полном объеме за счет полученных от него платежей. По мнению истца, стоимость возвращенного автомобиля составила 4,3 млн руб. и превысила величину имевшихся у лизинговой компании требований.
Суды удовлетворили иск частично
Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск частично, взыскав с лизинговой компании в пользу истца 743 тыс. руб. неосновательного обогащения, а в удовлетворении остальной части требований было отказано. Апелляция и кассация оставили решение в силе. Суды со ссылкой на представленные сторонами сальдо встречных обязательств сочли, что договор лизинга был расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств, а лизингополучатель не может извлекать выгоду при определении сальдо, связанную с повышением цен на автомобиль. Они указали на необходимость определения договорной обязанности исходя из фактической цены реализации предмета лизинга 2,3 млн руб., отклонив доводы лизингополучателя о том, что рыночная стоимость имущества составляла 4,3 млн руб.
Суды добавили, что отчет о рыночной стоимости не является доказательством неразумного поведения лизинговой компании, а свидетельствует о вероятной цене предложения продажи аналогичного транспортного средства на рынке. При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в заключении оценщика. Одновременно суды отклонили доводы лизинговой компании о необходимости включения в расчет завершающей договорной обязанности платы за пользование предметом лизинга за период с месяца предъявления лизинговой компанией требования о возврате предмета лизинга (июль 2019 г.) по месяц фактического возврата имущества (январь 2021 г.) в общем размере 4,7 млн руб., поскольку внесение этой платы помимо уплаты лизинговых платежей противоречит Закону о лизинге.
При рассмотрении спора ВС применил положения ГК о залоге
Обе стороны спорного договора обратились в Верховный Суд с кассационными жалобами. Изучив дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что право собственности лизингодателя имеет обеспечительную природу, схожую с правом залогодержателя получить удовлетворение из стоимости предмета залога. По общему правилу интересы лизингодателя обеспечиваются тем, что в случае нарушения обязательства лизингополучателем лизингодателю предоставляется право расторгнуть договор, он вправе изъять предмет лизинга из владения лизингополучателя, а затем продать имущество и таким образом удовлетворить свои требования к лизингополучателю за счет стоимости предмета лизинга. В законодательстве прямо не урегулирован вопрос о стоимости, по которой лизингодатель должен осуществлять продажу имущества, поэтому возможно применение по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) положений гражданского законодательства о залоге.
Как пояснил Верховный Суд, при обращении взыскания и реализации заложенного имущества залогодержателем и иными лицами должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предмета залога. В случае продажи предмета залога залогодержателем без проведения торгов на залогодержателя возлагается бремя доказывания того, что цена продажи не была ниже рыночной стоимости.
Соответственно, лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь. Это означает, что, если продажа имущества осуществлялась без организации торгов, лизингодатель отвечает за то, чтобы отчуждение предмета лизинга происходило по цене, соответствующей рыночному уровню. При продаже имущества на торгах лизингодатель отвечает за правильность определения начальной продажной цены и за соблюдение процедуры торгов. Это соответствует разъяснениям из Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), и практике Верховного Суда.
В рассматриваемом случае, заметил ВС, предмет лизинга приобретен лизинговой компанией по цене 6,4 млн руб., из которых 2,5 млн руб. были оплачены за счет перечисленного лизингополучателем аванса. При приобретении предмета лизинга также были понесены дополнительные расходы в размере 74 тыс. руб. Исходя из этого, величина предоставленного лизинговой компанией финансирования, подлежащего возмещению в составе лизинговых платежей, составила 3,9 млн руб. В соответствии с графиком лизинговых платежей их уплата должна была производиться до июня 2019 г. включительно. В ходе исполнения договора лизинга общество перечислило лизинговые платежи в общей сумме 6,6 млн руб.
В связи с просрочкой внесения лизинговых платежей, допущенной за май и июнь 2019 г., лизингодатель в одностороннем порядке отказался от договора лизинга, предложив обществу уплатить сумму закрытия сделки в размере 332 тыс. руб. и по своему выбору оставить предмет лизинга за собой или возвратить его лизингодателю. Как указывалось лизингополучателем при обращении в суд, лизинговые платежи в полном объеме были перечислены лизингодателю, доплата в счет последнего лизингового платежа в размере 50 тыс. руб. была совершена 30 сентября 2019 г., а последний платеж по договору, поименованный в договоре лизинга как выкупная стоимость, в размере 1,2 тыс. руб. был перечислен лизингодателю 9 октября того же года. Лизингополучатель также уплатил все начисленные ему пени, поэтому на дату выплаты выкупной суммы имелась переплата по лизинговым платежам в размере 79 тыс. руб.
До передачи предмета лизинга истец провел независимую оценку в целях установления его рыночной стоимости, и она составила 4,3 млн руб., что подтверждается представленным в материалы дела отчетом об оценке. В связи с этим, заметил ВС, судам следовало дать оценку правомерности действий лизинговой компании, которая, получив в полном объеме удовлетворение своих требований, не передала предмет лизинга в собственность общества, а продолжала настаивать на возврате предмета лизинга и продаже имущества, а при организации реализации имущества не учла позицию лизингополучателя о предлагаемой цене продажи имущества, поскольку указанные обстоятельства имеют значение для определения имущественных последствий прекращения действия договора лизинга для его сторон.
В итоге спор возвращен в АСГМ на новое рассмотрение
Как указал Верховный Суд, фактическая стоимость продажи предмета лизинга составила 2,3 млн руб., в то время как, по доводам лизингополучателя, рыночная стоимость транспортного средства равнялась 4,3 млн руб. Это может свидетельствовать о занижении цены продажи имущества до двух раз в сравнении с ценой, по которой имущество могло быть продано при разумном подходе к организации процесса реализации. Отчет об оценке, представленный обществом в подтверждение довода о занижении цены продажи имущества, фактически не оспаривался лизинговой компанией, его достоверность в ходе рассмотрения дела опровергнута не была. В свою очередь, лизингодатель не раскрыл доказательства, объясняющие цену, по которой предмет лизинга был выставлен им на продажу. При этом в деле не имеется доказательств, позволяющих сделать вывод, что предмет лизинга был возвращен с недостатками, наличие которых могло повлиять на стоимость имущества.
ВС обратил внимание на то, что лизингополучателем были представлены доказательства, опровергающие соответствие стоимости реализации предмета лизинга рыночному уровню, а лизингодателем не доказано, что им принимались меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предмета лизинга, поэтому завершающая договорная обязанность по спорному договору лизинга не могла быть определена без учета рыночной стоимости имущества. Позиция нижестоящих судов о том, что лизингополучатель, по вине которого расторгнут договор, не вправе извлекать выгоду при определении сальдо, связанную с повышением цены предмета лизинга, является ошибочной.
«Законный интерес лизингодателя заключается не в самой вещи, а в возможности за счет ее стоимости, в том числе возросшей, обеспечить обязательства лизингополучателя, размер которых основан на лизинговых отношениях и не зависит от стоимости предмета лизинга в конкретный момент времени. Поэтому в случае, если лизингодатель продал предмет лизинга на более выгодных условиях, чем приобрел, ввиду увеличения его рыночной стоимости, дополнительная выгода при расчете сальдо взаимных предоставлений учитывается в счет возврата финансирования и удовлетворения иных требований лизингодателя, а в оставшейся части причитается лизингополучателю, – отмечено в определении Суда. – Таким образом, выводы судов о том, что при определении сальдо встречных предоставлений должна учитываться фактическая цена продажи имущества и не должно приниматься во внимание занижение этой цены относительно рыночной стоимости имущества, являются неправомерными, тем более в ситуации, когда на момент продажи имущества требования лизингодателя фактически уже были удовлетворены лизингополучателем».
При этом ВС назвал правильными выводы судов об отсутствии оснований для начисления платы за пользование предметом лизинга за период между расторжением договора и фактическим возвратом имущества лизингодателю, отклоняя доводы жалобы лизинговой компании. Как указано в ст. 17 Закона о лизинге, если лизингополучатель не возвратил предмет лизинга или возвратил его несвоевременно, лизингодатель вправе требовать внесения платежей за время просрочки. Если указанная плата не покрывает причиненных лизингодателю убытков, он может требовать их возмещения. Если за несвоевременный возврат предмета лизинга лизингодателю предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы с лизингополучателя в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором лизинга.
При несвоевременном возврате предмета лизинга после прекращения договора лизинга допущенная лизингополучателем просрочка дает лизингодателю право требовать внесения лизинговых платежей за все время неправомерного владения лизинговым имуществом с последующим сальдированием обязательств сторон (после возврата имущества и его продажи). При этом уплата лизинговых платежей составляет обязанность лизингополучателя по договору и является встречной по отношению к обязанности лизингодателя, которая в соответствии с определением предмета договора лизинга состоит в передаче пользования и владения. Следовательно, уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель также оплачивает владение и пользование предметом лизинга.
В этом деле, счел ВС, по условиям договора лизинга плата за пользование финансированием начисляется и уплачивается в структуре лизинговых платежей по ставке 23,56 процента годовых от суммы 3,9 млн руб., то есть в размере 76,8 тыс. руб. в месяц. Настаивая на включении в расчет сальдо встречных предоставлений платы за пользование предметом лизинга, исчисленной по ставке аренды 250 тыс. руб., лизинговая компания фактически требует существенного увеличения размера встречного предоставления по договору, что не соответствует положениям Закона о лизинге. Таким образом, он отменил судебные акты нижестоящих инстанций и вернул дело на новое рассмотрение в АСГМ.
Адвокаты прокомментировали выводы Суда
Адвокат, партнер АБ «Павел Хлюстов и Партнеры» Яна Чернобель полагает, что в рамках определения сальдо встречных обязательств сторон по договору выкупного лизинга одной из ключевых величин является цена реализации предмета лизинга. «В то же время, поскольку продажу предмета лизинга лизингодатель осуществляет самостоятельно, то есть без какого-либо контроля со стороны лизингополучателя, вопрос определения такой цены довольно часто становится предметом спора. Верховный Суд продолжил бороться со злоупотреблениями лизинговых компаний относительно цены реализации возращенных им предметов лизинга. Судьи Экономколлегии вновь обратили внимание лизингодателей на то, что смысл их экономической деятельности сводится к возмездному размещению денежных средств, обеспечением возврата которых выступает предмет лизинга. Этим договор лизинга напоминает отношения, схожие с правоотношениями кредитования под залог имущества. По этой причине, как и в отношениях с залогом имущества, лизингодатель должен предпринять все зависящие от него действия, направленные на реализацию возвращенного предмета лизинга по наиболее выгодной цене», – подчеркнула она.
По словам эксперта, изложенная ВС РФ позиция полностью соотносится с положениями судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды. «Поскольку лизингополучатель представил доказательства, свидетельствующие, что предмет лизинга был реализован по стоимости существенно ниже рыночной, при новом рассмотрении дела именно на лизингодателя должно быть возложено бремя доказывания добросовестности его действий. Так, он должен привести разумные доводы относительно существенного расхождения между фактической ценой реализации предмета и его рыночной стоимостью. С большой вероятностью, с целью определения действительной рыночной стоимости спорного предмета судом будет назначена судебная экспертиза», – предположила Яна Чернобель.
Адвокат АК «Бородин и Партнеры» Елизавета Любченко полагает, что Верховный Суд еще раз обозначил позицию, что если внесенные лизингополучателем платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с другой стороны соответствующую разницу. «Условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, могут быть признаны ничтожными на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой», – отметила она.
В рассматриваемом случае, по словам эксперта, Верховный Суд обратил внимание нижестоящих судов, что, отказываясь от договора, сторона должна действовать добросовестно: нельзя отказываться от исполнения договора в одностороннем порядке и изымать предмет лизинга у лизингополучателя, если эти меры несоразмерны нарушению и могут нарушить баланс имущественных интересов сторон.
