×

Экономическая составляющая отношений важна не меньше правовой

О проблеме ограниченной ответственности собственников автономных учреждений
Яганов Алихан
Яганов Алихан
Старший юрист SAVINA LEGAL

Верховный Суд РФ опубликовал Определение от 10 августа 2023 г. № 305-ЭС23-6327 по делу № А41-47568/2022.

Читайте также
ВС допустил привлечение собственника имущества автономного учреждения к субсидиарной ответственности
Суд указал, что это поддержит баланс прав и интересов сторон в ситуации продолжительного неисполнения учреждением обязательств перед контрагентом и невозможности взыскать задолженность в связи с отсутствием у учреждения имущества
22 августа 2023 Новости

Как следует из материалов, содержащихся в карточке дела, АО «Ремонтно-эксплуатационное управление» – поставщик тепловой энергии – обратилось с иском к администрации г.о. Луховицы (Московская область) (далее – Администрация). Предметом требований было взыскание задолженности за услугу по поставке тепловой энергии, оказанную обществом автономному учреждению «Луховицкое городское управление муниципальным жилым фондом и паспортной службой» (далее – МАУ «Жилфонд»). Администрация являлась учредителем МАУ «Жилфонд» и собственником его имущества.

Общество пыталось привлечь Администрацию к субсидиарной ответственности по долгам МАУ «Жилфонд» на основании ст. 123.22 ГК РФ. Нижестоящие суды отказали в удовлетворении иска со ссылкой на формальные основания, предусмотренные абз. 2 п. 6 ст. 123.22 ГК и п. 5 ст. 2 Закона об автономных учреждениях.

В п. 6 ст. 123.22 ГК указано, что автономное учреждение отвечает по своим обязательствам всем имуществом, находящимся у него на праве оперативного управления, за исключением недвижимого и особо ценного движимого, закрепленного за автономным учреждением собственником данного имущества или приобретенного учреждением за счет средств, выделенных собственником имущества. Кроме того, в абз. 2 того же пункта приведено единственное исключение из правила, закрепленного в абз. 1 цитируемой нормы, предоставляющее возможность привлечь собственника имущества автономного учреждения к субсидиарной ответственности по обязательствам учреждения, связанным с причинением вреда гражданам, при недостаточности имущества учреждения.

В контексте со смежной ст. 123.23 ГК о частных учреждениях приведенные положения Кодекса вызывают вопросы. В п. 2 ст. 123.23 ГК законодатель не предусматривает ограничений в части ответственности собственника имущества частного учреждения по долгам последнего.

Даже при поверхностном анализе приведенных статей Кодекса возникает вопрос: как предусмотренные в ст. 123.22 ГК ограничения соотносятся с провозглашенными в ст. 1 ГК принципами равенства и добросовестности (учитывая принятое Администрацией решение о ликвидации МАУ «Жилфонд» сразу после взыскания задолженности в пользу общества)? Кроме того, в п. 1 ст. 124 ГК указано, что Российская Федерация, ее субъекты и муниципальные образования выступают в правоотношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных с иными участниками этих отношений – гражданами и юридическими лицами – началах.

На мой взгляд, нет уважительных причин, не позволяющих вынужденным поставщикам привлечь собственника имущества автономного учреждения к субсидиарной ответственности по долгам за оказанные автономному учреждению услуги. На это прямо указал Верховный Суд в Определении № 305-ЭС23-6327, развивая позицию Конституционного Суда РФ, выраженную в Постановлении от 12 мая 2020 г. № 23-П.

Читайте также
КС: Учредитель муниципального бюджетного учреждения должен привлекаться к субсидиарной ответственности
Такой вывод Конституционный Суд сделал по отношению к заключенным ликвидируемым учреждением публичным договорам
15 мая 2020 Новости

Представляется, что проблема ограниченной ответственности собственников учреждений не была бы столь острой, будь у кредиторов возможность отказаться от заключения договоров с бюджетными или автономными учреждениями.

На первый взгляд кажется, что кредиторам так и следует поступать – ведь ст. 421 ГК в качестве одного из проявлений свободы договора провозглашает свободу заключать либо не заключать договор. В то же время данная норма указывает на возможные исключения из принципа свободы договора. Поставщики тепловой энергии под такое исключение подпадают, и вот почему.

В ч. 4 ст. 15 Закона о теплоснабжении указано, что теплоснабжающие организации, в том числе единая теплоснабжающая организация, и теплосетевые организации в системе теплоснабжения обязаны заключить договоры об оказании услуги по передаче тепловой энергии и (или) теплоносителя в объеме, необходимом для потребителей. В такой ситуации теплоснабжающие организации становятся вынужденными кредиторами, но – в отличие от вынужденных кредиторов по деликтным обязательствам – законодатель не предусмотрел для них такого исключения, как в абз. 2 п. 6 ст. 123.22 ГК.

Возвращаясь к иску общества к Администрации, стоит обратить внимание, что решением АС Московской области от 7 августа 2017 г. по делу № А41-44416/2017, оставленным без изменения постановлением Десятого ААС от 24 октября 2017 г., с МАУ «Жилфонд» в пользу общества взыскана задолженность за поставку тепловой энергии, 19 декабря того же года выдан исполнительный лист, а постановлением от 20 декабря Администрация приняла решение о ликвидации учреждения (напомню, что согласно п. 1 ст. 65 ГК учреждение не может быть признано несостоятельным (банкротом)).

Для предвидения долгосрочных последствий такого неудачного, на мой взгляд, законодательного регулирования – помимо знаний общей части гражданского права – необходимо понимание закономерностей, складывающихся в рыночной экономике, – ведь задолженность, которую не сможет взыскать поставщик тепла, не исчезнет, а обязательно где-нибудь «осядет», например в квитанциях других потребителей. То есть услуги все равно будут оплачены, но не лицом, которому они оказаны, а другими участниками правоотношений.

При этом и Конституционный, и Верховный суды четко указывают на недопустимость ситуаций, аналогичной описанной в Определении ВС № 305-ЭС23-6327.

Так, в Постановлении КС от 12 мая 2020 г. № 23-П отмечено:

  • «…соблюдение конституционного принципа равенства не означает необходимости предоставления одинаковых гарантий лицам, относящимся к разным категориям, а равенство перед законом и судом не исключает фактических различий и их учета законодателем. Вместе с тем такие различия допустимы, только если они объективно оправданны, обоснованны и преследуют конституционно значимые цели, а используемые для достижения этих целей правовые средства отвечают требованию соразмерности…» (абз. 1 п. 6.2);
  • «Вопреки положению статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации о том, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц, сложившийся подход не может обеспечить надлежащего баланса между законными интересами должника и кредитора, поскольку не исключает злоупотреблений правом со стороны должников – муниципальных бюджетных учреждений, имущество которых в ряде случаев оказывается, по сути, “защищено” их публичным собственником от имущественной ответственности перед контрагентами» (абз. 1 п. 7);

  • «При отсутствии юридической возможности снять ограничения в отношении возложения субсидиарной ответственности на собственника имущества бюджетного учреждения, в том числе муниципального (включая случаи недостаточности находящихся в его распоряжении денежных средств для исполнения своих обязательств из публичного договора теплоснабжения при его ликвидации), подобное правовое регулирование способно повлечь нарушение гарантируемых Конституцией Российской Федерации прав стороны, заключившей и исполнившей публичный договор и не получившей встречного предоставления» (абз. 2 п. 7).

Верховный Суд с опорой на позицию КС пришел к аналогичным выводам и в Определении № 305-ЭС23-6327 указал: «Длительное неисполнение учреждением своих обязательств (более восьми лет) перед обществом по оплате поставленной тепловой энергии, невозможность взыскания задолженности в связи с отсутствием имущества, на которое может быть обращено взыскание, приводят к нарушению прав лица, обязанного поставлять ресурс. Способом, поддерживающим баланс прав и законных интересов сторон договора энергоснабжения, является возложение субсидиарной ответственности на собственника имущества по обязательствам учреждения».

Содержит ли определение толкование contra legem, сказать сложно – ведь за три с лишним года законодатель не внес изменения в закон в соответствии с позицией Конституционного Суда. В то же время согласно ст. 6 Закона о Конституционном Суде позиция КС обязательна на всей территории России.

А пока остается надеяться, что выводы ВС, изложенные в Определении № 305-ЭС23-6327, будут способствовать формированию правоприменительной практики в вопросе привлечения собственников имущества бюджетных и автономных учреждений к субсидиарной ответственности.

Рассказать:
Другие мнения
Конрат Валерия
Конрат Валерия
Руководитель общей судебной практики юридической компании «Эклекс»
Дивиденды от добрачного бизнеса – общие или личные?
Семейное право
Суды по-разному подходят к разрешению подобных споров
12 июля 2024
Манько Илья
Манько Илья
Адвокат АП г. Москвы, партнер АБ «Бартолиус»
Об убытках директора за совершение сделки с заинтересованностью
Арбитражный процесс
ВС привел позицию по ряду вопросов, касающихся ответственности экс-руководителя
12 июля 2024
Ященко Валентина
Ященко Валентина
Адвокат АП Московской области
Необоснованные меры
Уголовное право и процесс
Жалобы, поданные в ЕСПЧ до выхода России из Совета Европы, касались нарушений при избрании и продлении меры пресечения
11 июля 2024
Чумаков Артём
Чумаков Артём
Адвокат АП г. Москвы
«В обход» судебного порядка?
Гражданское право и процесс
Проблемы оспаривания отказа в праве управляющей организации на управление МКД
10 июля 2024
Ярошик Олег
Ярошик Олег
Адвокат АП Московской области, заведующий филиалом № 30 МОКА АПМО
Транспортное преступление или невиновное причинение вредных последствий?
Уголовное право и процесс
Неоднозначные вопросы правоприменительной практики
09 июля 2024
Тронин Андрей
Тронин Андрей
Руководитель практики юридической фирмы INTELLECT
Когда субсидия МУП правомерна
Конституционное право
Наличие нарушений требований антимонопольного законодательства требует тщательной проверки судами
09 июля 2024
Яндекс.Метрика