Как ранее писала «АГ», Верховный Суд РФ опубликовал Определение от 4 сентября 2026 г. № 305-ЭС26-6987 по делу № А40-82157/2025, которым отказал во взыскании свыше 113 млн руб. по внутригрупповому соглашению, указав на его притворность и противоречие существу гражданско-правовой ответственности.
Определение фактически вводит в хозяйственный оборот механизм, который можно охарактеризовать как гражданско-правовые санкции. Таким образом на иностранный бизнес возлагаются финансовые риски, связанные с принятием решений об ограничении присутствия на российском рынке. Эти санкции реализуются путем отказа во взыскании задолженности по внутригрупповым соглашениям.
Суть спора, который дошел до рассмотрения СКЭС ВС, состояла в том, что два российских общества с ограниченной ответственностью, входившие в группу Grundfos, – торговое общество «Вандйорд» и производитель «Истратех» – после прекращения деятельности датского холдинга в России заключили 5 марта 2024 г. соглашение о компенсации убытков со стороны производителя (ООО «Истратех») в связи с неисполнением открытых заказов почти на 2 млрд руб.
Согласованная компенсация учитывала рост цен на сопоставимое оборудование более чем на 10%, необходимость выплат контрагентам из-за срыва поставок, а также обязанности поставщика (ООО «Вандйорд») по гарантийному обслуживанию оборудования до конца 2028 г.
Суды трех инстанций взыскали оговоренные 113,23 млн руб. с процентами, исходя из свободы договора и отсутствия доказательств притворности соглашения.
Верховный Суд, рассмотрев кассационную жалобу общества «Истратех», отменил все судебные акты по делу и отказал в иске, указав на «произвольность» расчета, недоказанность заявленных убытков и внутригрупповую природу сделки. При этом учтено, что решения иностранных участников об одобрении сделки были приняты за год до подписания соглашения и заранее содержали сумму выплаты.
Дополнительным аргументом стало выведение ответчика из-под контроля иностранного холдинга согласно Указу Президента РФ от 5 августа 2022 г. № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций».
Исходя из содержания спорного соглашения и обстоятельств его заключения, очевидно, что оно имело экономическое обоснование. При этом, несмотря на то что Верховный Суд указал на «отсутствие очевидного экономического смысла» в условиях соглашения, выводы, изложенные в Определении, основаны, на мой взгляд, только на недостаточности фактического подтверждения заявленных истцом убытков.
Позиция ВС, по моему мнению, конвертирует публично-правовую санкционную политику в договорное право. Ее логика заключается в том, что если иностранный холдинг добровольно подчинился внешним ограничениям и прекратил поставки в Россию, убытки, связанные с таким решением, не могут быть переложены на российское общество даже в рамках соглашения между бывшими участниками группы – формально валидное обязательство блокируется, поскольку его экономический результат расходится с публично-правовой целесообразностью.
Это укладывается в логику соответствующих указов Президента РФ о специальных экономических мерах, но, по сути, означает судебную презумпцию недобросовестности отдельной категории участников оборота – лиц, аффилированных с недружественными юрисдикциями.
Идея о том, что уходящий с российского рынка иностранный инвестор должен нести издержки собственного выбора, неоднократно высказывалась в публичном поле и находит позитивный отклик в обществе, поскольку отчасти соответствует интуитивному, бытовому пониманию справедливости. Вместе с тем частное право основано на принципе равенства участников оборота. Переход от индивидуальной оценки сделки к некоему «классовому» подходу, при котором принадлежность к иностранной группе сама по себе юридически значима, на мой взгляд, выходит за рамки толкования норм, представляя собой их функциональную замену.
По данному делу возникает также процессуальный вопрос. Верховный Суд установил, что нижестоящие судебные инстанции не исследовали признаки притворности соглашения и не установили правовую природу обязательства, что является основанием для передачи дела на новое рассмотрение. Тем не менее Судебная коллегия сама оценила доказательства дела и отказала в иске, сославшись на то, что истец не раскрыл доказательства состава и размера убытков. С одной стороны, это избавляет ответчика от нового витка пересмотра дела, но, с другой – размывает границы компетенций судебных инстанций. Кроме того, восполняя недостатки в пользу не процесса, а заранее избранного результата, суд рискует стать стороной спора. Мотивировка об отсутствии доказательств, которые истец не мог представить, поскольку дело не было возвращено на новое рассмотрение, образует порочный круг. С легитимностью такого подхода, на мой взгляд, сложно согласиться.
Таким образом, ВС переложил бремя доказывания на кредитора, потребовав подтвердить не только факт заключения внутригруппового соглашения, но и экономический смысл его предмета, причинную связь с поведением должника, отсутствие перекладывания общегрупповых рисков. Формально это соотносится с п. 2 ст. 406.1 ГК РФ о заранее оцененных убытках, а фактически в спорах, осложненных иностранным элементом, для последних существенно повышается стандарт конкретизации экономических оснований долга.
Последствия такого решения, на мой взгляд, шире конкретного спора: любое внутригрупповое соглашение периода смены контроля получает «отложенный дефект», а неопределенность его действительности с высокой вероятностью будет закладываться в цену сделок со сменой контроля как премия за риск. Пересмотр всех договоров периода ухода иностранных участников с российского рынка может сделать рынок непредсказуемым.
Остановлюсь на техническом, но принципиальном обстоятельстве. Выводы ВС, изложенные в рассматриваемом Определении, базируются на том, что стороны сами определили предмет внутригруппового соглашения как возмещение убытков и назвали его соответствующим образом. Суду это позволило применить нормы ст. 15 и 393 ГК и потребовать доказательства реальности причиненных убытков. Толкование безупречно, но возникает вопрос: изменилось бы что-нибудь, если бы стороны не упоминали об убытках? Например, вместо соглашения об убытках могло быть представлено соглашение о денежной компенсации за прекращение делового сотрудничества или это могла быть внутригрупповая корпоративная сделка: вклад в имущество общества, увеличение уставного капитала одной компании за счет другой с дальнейшим отчуждением доли и т. п. Корпоративные сделки не требуют доказывания убытков: их валидность определяется корпоративными решениями и соблюдением процедур.
Полагаю, ни одна из этих конструкций сущностно не изменила бы ситуацию. Соглашение преследовало цель переложить бремя последствий ухода иностранного холдинга исключительно на российскую компанию, суд нашел бы инструмент защиты прав отечественной компании и в корпоративной сфере: злоупотребление правом, притворность сделки, оспаривание корпоративных решений по мотивам недобросовестности контролирующего лица. Недоказанность убытков, на мой взгляд, была лишь одним из оснований – в первую очередь Верховный Суд опирался на внутригрупповую природу сделки и смену контроля по публично-правовому акту и оценивал экономическую суть, а не юридическую «оболочку». Это методологически понятная и обоснованная часть Определения, декларирующая приоритет существа над формой.
На мой взгляд, положительный для российского бизнеса эффект переложения бремени доказывания на иностранных оппонентов вряд ли стратегически оправдан. Судебная защита имущественных прав – не благотворительность в отношении конкретной стороны, а инфраструктурное благо. Если участник оборота не может предсказать, будет ли его безупречно оформленный договор защищен, он, как правило, отказывается от сделки либо закладывает в цену страховую премию. Оба варианта удорожают оборот.
Новизна дела № А40-82157/2025 – в систематичности: сформирована связная доктрина (произвольность расчета, отсутствие документального подтверждения убытков, внутригрупповая природа, заранее принятые решения иностранного контролирующего лица, смена контроля по публично-правовому акту), которая впоследствии может быть имплементирована не только в практику нижестоящих судов, но и в споры без участия иностранного элемента.
Таким образом, адвокатам и юристам, практикующим по делам данной области, а также сопровождающим иностранные компании, важно учитывать ряд новых рисков. Первый – риск недействительности документации «периода ухода» компании с российского рынка: соглашения о компенсации, прекращении заказов, распределении затрат стоит пересмотреть с позиции будущего спора. Второй – риск профессиональной ответственности: совет, соответствовавший ранее действовавшей практике, может быть квалифицирован как способствовавший созданию «отложенного дефекта». Третий – риск ценообразования: аудит экономических оснований каждого внутригруппового документа значительно изменяет объем работы и бюджет. Наконец, коммуникационный риск: доверителям придется объяснять, что формально безупречный договор может быть не защищен по причине иностранной принадлежности контрагента.
В то же время для адвокатов и юристов, представляющих российские компании, приобретенные у иностранных групп, покинувших российский рынок, позиция, изложенная в рассматриваемом Определении, открывает реальные тактические возможности. Защита прав и законных интересов доверителя, ранее требовавшая значительных усилий (о чем свидетельствуют в том числе первоначальные судебные акты рассматриваемого дела), – оспаривание каждого документа по мотиву притворности, мнимости, злоупотребления правом – значительно упрощается. Кроме того, появился репутационный аргумент: взыскание по спорному внутригрупповому документу можно квалифицировать как перекладывание на российский актив последствий решений иностранного холдинга.
При этом важно не забывать, что основные идеи и принципы частного права максимально ограничивают любую конъюнктурность их интерпретации и применения, обеспечивая не только стабильность хозяйственного оборота, но и поступательное развитие общества.
