×

Когда залог – не препятствие для реализации имущества гражданина-должника

ВС поддержал сложившуюся практику в части прав залоговых кредиторов
Минеева Кристина
Минеева Кристина
Руководитель практики банкротства КА г. Москвы «Ошеров, Онисковец и Партнеры»

В Определении от 1 сентября 2021 г. № 310-ЭС21-6469 по делу № А68-3921/2019 Верховный Суд РФ ответил на вопрос, подлежит ли заложенное имущество реализации на торгах.

Читайте также
ВС счел возможным реализацию на торгах заложенного имущества
Суд указал, что если залоговый кредитор не заявил о своих требованиях в деле о банкротстве, то он утрачивает свои права в отношении такого имущества и не вправе претендовать на получение средств, вырученных в результате его реализации
15 Сентября 2021 Новости

Данное определение, вынесенное в рамках дела о банкротстве гражданина, вносит правовую определенность в вопросы реализации имущества, являющегося предметом залога, если залогодержатель не предъявил свои требования в деле о банкротстве.   

Необходимость разъяснения данного вопроса на уровне Верховного Суда назрела давно – с учетом того, что институт банкротства граждан для России пока остается новым и многие вопросы до сих пор не урегулированы. Судебные споры по таким делам пока что решаются с учетом практики, выработанной в рамках дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей и юридических лиц.

Ранее арбитражные управляющие руководствовались положениями имеющихся разъяснений судов, поэтому старались максимально обезопасить себя и отразить в положении о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника и начальной цены реализации информацию о наличии обременений, в том числе в виде залога, даже в отсутствие требований залогодержателя. Определение ВС № 310-ЭС21-6469 позволит управляющим указывать только необходимую информацию об объекте реализации, которая впоследствии может ограничить права покупателя.

Напомню фактические обстоятельства дела. 17 декабря 2019 г. финансовый управляющий обратился в суд с ходатайством об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника и начальной цены реализации (далее – Положение).

Как следовало из Положения, транспортное средство, находящееся в собственности должника, подлежит реализации по рыночной стоимости в 783,4 тыс. руб. как имущество, не обремененное залогом. Должник представил в материалы дела возражения, касающиеся необходимости указания в Положении сведений о том, что автомобиль обременен залогом.

Определением суда от 31 июля 2020 г. Положение было утверждено в представленной финансовым управляющим редакции, но с учетом возражений должника. Начальную цену продажи автомобиля суд установил в 783,4 тыс. руб.

Фактически спор между должником и финансовым управляющим заключался в необходимости указания в Положении информации об обременении реализуемого имущества в пользу кредитора, не включенного в реестр требований кредиторов.

Данный спор был успешно разрешен Верховным Судом. Обосновывая свою позицию, Коллегия по экономическим спорам расширила свои разъяснения, приведенные в Определении от 26 мая 2016 г. № 308-ЭС16-1368 по делу № А53-13780/2015 (далее – Определение от 26 мая 2016 г.), но в рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя по процедуре, действовавшей до введения в Закон о банкротстве в 2015 году гл. X о банкротстве граждан1.

Ранее законодательство и правоприменительная практика исходили из того, что при реализации имущества на торгах в рамках дела о банкротстве организации права третьих лиц на данное имущество прекращаются, и покупатель получает вещь свободной от каких-либо правопритязаний. Применительно к залоговым отношениям такое регулирование означает, что залогодержатель, не воспользовавшись правом на включение в реестр обеспеченных залогом требований, фактически отказывается от преимуществ, предоставляемых установленным в его пользу обременением. При этом наличие в гражданском законодательстве конкурирующих норм о праве следования (п. 1 ст. 353 ГК РФ) не может быть принято во внимание, поскольку специальный закон, имеющий приоритет над общими нормами частного права, содержит иное правило прекращения залога.

Так, Верховный Суд, обосновывая приведенную позицию, исходит из того, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (п. 1 ст. 9 ГК РФ). Развивая названный принцип применительно к отношениям несостоятельности, законодатель установил в Законе о банкротстве положения, направленные на стимулирование конкурсных кредиторов к скорейшему заявлению их требований в деле о банкротстве должника (ст. 71 и ст. 100 Закона о банкротстве). Последствием несвоевременного обращения с заявлением является включение таких требований «за реестр». Если же кредитор не совершит действий по установлению его требований в деле о банкротстве, данные требования по завершении конкурсного производства признаются погашенными (абз. 3 п. 1 и абз. 3 п. 9 ст. 142 данного закона). При этом закон не содержит исключений из указанных правил для каких-либо требований к банкротящейся организации, в том числе и для тех, которые обеспечены залогом имущества должника.

До принятия Определения от 1 сентября 2021 г. суды по-разному разрешали подобные споры.

Например, как следует из материалов дела № А13-15781/2018, финансовый управляющий не согласился с определением суда первой инстанции об отказе в утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника и начальной цены реализации и обжаловал его в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд. В обоснование жалобы он указал, что спорное имущество находится в залоге у банка, в связи с чем порядок продажи имущества должен определяться залоговым кредитором.

Постановлением от 14 июня 2019 г. апелляция оставила определение первой инстанции без изменения. В обоснование своей позиции суд указал, что требования банка не включены в реестр требований кредиторов должника. При этом финансовый управляющий сослался на то, что кредитор был уведомлен о возможности предъявления такого требования. В то же время согласно разъяснениям п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – Постановление Пленума ВАС № 58), если залоговый кредитор предъявил требования к должнику или обратился с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу с пропуском срока, установленного п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве, он не имеет специальных прав, предоставляемых залогодержателям Законом о банкротстве (в частности, право определять порядок и условия продажи заложенного имущества в конкурсном производстве и др.).

Еще в одном примере в рамках дела о банкротстве физлица (№ А79-7996/2018) в АС Чувашской Республики обратился финансовый управляющий с ходатайством об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника – двухкомнатной квартиры площадью 47,6 кв. м. Документ был утвержден судом.

Не согласившись с решением суда, банк обратился в апелляционную инстанцию с жалобой об отмене определения. В обоснование доводов жалобы он указал, что является залогодержателем предмета залога. Заявление банка было принято к производству, и в реестр кредиторов включены его требования на сумму свыше 2 млн руб. как обеспеченные залогом имущества должника. При этом апелляционный суд отметил, что на момент вынесения обжалуемого определения банк не имел возможности привести возражения на заявление финансового управляющего об утверждении положения об установлении начальной цены продажи имущества, являющегося предметом залога.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2019 г. № 01АП-5349/2019 определение первой инстанции было оставлено без изменения. При этом апелляция указала, что на момент рассмотрения спора требования банка не были включены в реестр как обеспеченные залогом. Также суд учел, что первая инстанция отказала банку в восстановлении срока предъявления требования к физлицу по делу о банкротстве. Таким образом, апелляция признала требование банка обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Сославшись на п. 4 Постановления Пленума ВАС № 58, апелляционный суд указал, что поскольку банк не приобрел статус залогового кредитора в отношении спорного имущества, а также специальные права, принадлежащие залоговым кредиторам в случае реализации имущества, являющегося предметом залога, спорное имущество подлежит реализации на торгах без обременения в порядке, установленном Законом о банкротстве, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда.

Таким образом, Определением от 1 сентября 2021 г. № 310-ЭС21-6469 ВС поддержал сложившуюся судебную практику в части продажи имущества должника-гражданина без указания на обременения, если залоговый кредитор в установленные законом сроки не обратился с заявлением о включении его требований в реестр.


1 Данная норма введена Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 154-ФЗ.

Рассказать:
Другие мнения
Гладышева Елена
Гладышева Елена
Управляющий партнер АБ «РИ-Консалтинг», адвокат АП г. Москвы
Требования к участникам госзакупок не должны быть чрезмерными
Арбитражный процесс
ВС устранил правовую неопределенность, приводящую к ограничению конкуренции
16 Августа 2022
Осипов Михаил
Осипов Михаил
Адвокат АП Саратовской области, управляющий партнер Osipov Legal
Когда доверенность становится препятствием…
Арбитражный процесс
О необходимости приведения процессуальных кодексов к единообразию в части полномочий представителя
10 Августа 2022
Коженков Максим
Коженков Максим
Адвокат АП Республики Татарстан, АБ «Партнер по праву»
Проблемы адвенального соучастия
Уголовное право и процесс
Поступок конкретного лица не всегда однозначно можно трактовать как выражающий волю в совершении преступления
09 Августа 2022
Морозова Екатерина
Морозова Екатерина
Юрист юридической фирмы LegisUniversum
Проблема избыточных требований к участникам госзакупок
Арбитражный процесс
Практика ВС последних лет позволит сформировать единообразный подход судов в этой области
08 Августа 2022
Сазонов Станислав
Ошибочное толкование законодательства и связанные с этим проблемы
Гражданское право и процесс
Какие поправки стоит внести в Закон о защите прав потребителей
05 Августа 2022
Гладышева Елена
Гладышева Елена
Управляющий партнер АБ «РИ-Консалтинг», адвокат АП г. Москвы
Проблемы правовой квалификации неосновательного обогащения
Гражданское право и процесс
В вопросах распоряжения имуществом суды нередко отождествляют брак и сожительство
04 Августа 2022
Яндекс.Метрика