Констатации корпоративных связей недостаточно

Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 8 октября 2025 г. № 305-ЭС24-22418 по делу № А40-194447/2023 о солидарной ответственности иностранной компании и российского банка представляет собой важное событие с точки зрения формирования правовых стандартов применения доктрины обратного снятия «корпоративной вуали» в условиях международных санкций. Принципиальное значение данной позиции состоит в установлении строгих критериев доказывания оснований для возложения солидарной ответственности на российское юридическое лицо за обязательства аффилированной иностранной компании.

В данном определении ВС критически оценил подход нижестоящих инстанций, ограничившихся констатацией принадлежности ответчиков к единому холдингу (J.P. Morgan Chase & Co). При этом нижестоящие суды исходили из того, что участниками российского банка являются J.P. Morgan International Finance Limited (99,99%) и J.P. Morgan Limited (0,01%), что свидетельствует об их солидарной ответственности.

Верховный Суд отверг такой упрощенный подход, указав на фундаментальное значение принципа имущественной обособленности юридических лиц, закрепленного в п. 1 ст. 48, п. 1 и 2 ст. 56 и п. 1 ст. 87 ГК РФ. Гражданское законодательство построено на принципах отделения активов юрлица от активов его участников, самостоятельной правосубъектности и ограниченной ответственности участников хозяйственных обществ. Отступление от этого принципа возможно только в исключительных случаях при наличии доказательств недобросовестного использования конструкции юрлица.

Кроме того, ВС подчеркнул необходимость установления степени объединения иностранной компании и российского банка не только корпоративными, но и имущественными критериями. При этом он сослался на правовые подходы, изложенные в постановлениях Президиума ВАС РФ от 25 октября 2011 г. № 4872/11 и от 24 апреля 2012 г. № 16404/11.

Верховный Суд напомнил, что фактическая возможность определять решения не связана напрямую с размером участия одного общества в уставном капитале другого, а обусловлена корпоративной структурой группы компаний, порядком заключения сделок, установленным внутри группы, степенью участия в управлении обществом. В рассматриваемом определении ВС указал на необходимость при новом рассмотрении дела оценить деятельность российского банка как созданного бенефициаром в целях осуществления деятельности именно бенефициаром через данное аффилированное лицо.

Представляется важным, что ВС не принял автоматическое исключение правовых последствий блокировок денежных средств иностранной компании. Он указал, что механизм разблокирования денежных средств является частью санкционного режима недружественного государства и не может умалять права на судебную защиту российского лица в его национальной юрисдикции. Однако в обсуждаемом деле имела значение проверка возможности возврата денежных средств во внесудебной процедуре, поскольку средства не утрачены, а «заморожены».

Существенным процессуальным нарушением Верховный Суд признал непривлечение к участию в деле Банка России в порядке ст. 51 АПК РФ. Как пояснил Суд, вопрос о привлечении российского банка к солидарной ответственности по долгам иностранной компании затрагивает вопросы ответных мер на санкции недружественных государств публичного порядка. При этом в банковской сфере публичный контроль исполнения корпоративных обязательств, осложненных иностранным элементом, возложен на Банк России.

Аналогичная позиция наблюдается в деле № А40-167352/2023, рассмотренном Верховным Судом в мае 2025 г.: ВС также продемонстрировал последовательный подход к «санкционным» спорам о солидарной ответственности. В данном деле задолженность Citibank N.A. перед «Совкомбанком», образовавшаяся в результате договора о свопах, превысила 24 млн долларов. Американский банк долг признавал, но не выплачивал, ссылаясь на санкции, и утверждал, что средства были помещены на специальный счет, который заблокирован.

Суды трех инстанций также установили солидарную ответственность американского и российского банков, преодолев формальные корпоративные границы и указав на их фактическую связанность как единого хозяйствующего субъекта. Верховный Суд Определением СКЭС от 12 мая 2025 г. № 305-ЭС24-12635 отменил решения нижестоящих судов, указав на допущенные ими существенные ошибки в правовой квалификации. Так, суды необоснованно признали солидарную ответственность двух разных юрлиц, не установив, действительно ли причинен ущерб и есть ли правовые основания для привлечения к ответственности именно российского «Ситибанка». В итоге ВС вернул дело на новое рассмотрение с указанием на текущую недоказанность оснований для солидарного взыскания и необходимость привлечения Банка России к участию в деле в качестве третьего лица.

Таким образом, Верховный Суд четко обозначил высокие стандарты доказывания для солидарной ответственности в «санкционных» спорах. Так, для установления такой ответственности недостаточно простой констатации корпоративных связей – требуется детальный анализ фактической степени контроля, включая имущественный критерий. Суды должны установить, что имущество и активы, распределенные среди подконтрольных лиц, следует рассматривать как принадлежащие единому контролирующему центру. Кроме того, процессуально обязательным становится привлечение Банка России как регулятора для исследования возможностей внесудебного разрешения и разблокировки «замороженных» средств.

В заключение добавлю, что данная позиция оказала существенное влияние на практику нижестоящих судов: после вынесения Определения ВС № 305-ЭС24-12635 минимум в пяти делах¹ отказано в исках к российским компаниям о солидарной ответственности за долги иностранной компании из одной группы. Это свидетельствует о смене вектора правоприменительной практики в сторону более строгого подхода к доказыванию оснований групповой ответственности.