Не статусом единым

Как ранее писала «АГ», Определением СКЭС Верховного Суда РФ от 12 ноября 2025 г. № 305-ЭС25-7310 по делу № А40-144100/2021 отменен судебный акт о привлечении бывшего руководителя ООО к субсидиарной ответственности. Дело возвращено на новое рассмотрение ввиду того, что нижестоящие суды не дали оценки доводам ответчика о фактическом отсутствии у него возможности руководить обществом в период совершения вменяемых ему нарушений по объективным причинам, связанным с тяжелым заболеванием.

Суды трех инстанций исходили из формального подхода: ответчик являлся директором общества в период совершения сделок и операций, впоследствии признанных недействительными и причинившими вред кредиторам, ввиду чего он подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в соответствии со ст. 61.11 Закона о банкротстве. При этом фактические обстоятельства осуществления ответчиком управленческих функций во внимание не принимались – суды учитывали информацию и сведения, содержащиеся в выписке из ЕГРЮЛ.

Отменяя решения нижестоящих инстанций, ВС пояснил, что наличие формального статуса руководителя не освобождает суд от необходимости установить, осуществляло ли лицо реальное управление обществом в соответствующий период и имело ли оно объективную возможность влиять на принимаемые решения. В определении Верховный Суд особо подчеркнул, что доводы о невозможности исполнения ответчиком управленческих функций по причинам, не зависящим от воли руководителя (включая тяжелое заболевание), подлежат обязательной проверке и оценке.

По сути, Верховный Суд напомнил о базовом, но нередко игнорируемом принципе института субсидиарной ответственности: она носит виновный характер и не может основываться исключительно на формальном статусе лица. Даже при наличии презумпций, закрепленных в Законе о банкротстве, бремя доказывания не подменяется автоматическим возложением ответственности.

Рассматриваемое определение – не первое в практике Верховного Суда. В большей степени оно призвано не только исправить ошибку нижестоящих судов, но и напомнить, за что лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности.

В последние годы в делах о банкротстве нередко складывалась практика, при которой формальное или документарное нахождение лица в должности руководителя воспринималось судами как достаточное основание для привлечения к ответственности без детального анализа фактического распределения управленческих функций (п. 58 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г.), в ряде случаев игнорировались обстоятельства длительной болезни, отстранения от управления, отсутствия человека в городе/стране, конфликта внутри группы компаний или фактического контроля со стороны иных лиц. Таким образом, ВС фактически указал на необходимость разграничения периода формального наличия у лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, соответствующих полномочий и периода их реального исполнения. Данные выводы также применимы в ситуациях, когда реальные управленческие решения принимались конкретными лицами, а исполнялись в силу должностных инструкций другими.

Примечательно, что Определение № 305-ЭС25-7310 демонстрирует еще один важный аспект: ответчик не просто не мог руководить обществом-должником ввиду болезни – он покинул компанию и пост руководителя двумя годами ранее. При этом суды учли недостоверные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Схожих примеров, где сведения в открытых или официальных источниках расходятся с реальным положением дел, правоприменительной практике известно немало. К примеру, суды и стороны зачастую основывают свои выводы на показателях бухгалтерской отчетности, которые могли быть отражены недостоверно¹. В связи с этим судам важно исследовать материалы дела с должной внимательностью, а доказательства оценивать на реальную допустимость и относимость к спору.

Определение № 305-ЭС25-7310 формирует несколько важных для практики ориентиров.

Во-первых, конкурсным управляющим и кредиторам при подаче заявлений о привлечении лица к субсидиарной ответственности недостаточно ссылаться на его должность и временные рамки – необходимо доказать фактическое участие лица в управлении обществом и принятии ключевых решений, а также их влияние на финансовое состояние должника.

Во-вторых, потенциальным ответчикам стоит заблаговременно формировать доказательственную базу, подтверждающую отсутствие реального контроля должника, – в частности, медицинские документы, переписку, приказы о перераспределении обязанностей, сведения о фактических бенефициарах и лицах, принимавших управленческие решения, должностные инструкции и т.д.

Таким образом, ВС продолжает тенденцию индивидуализации ответственности и недопустимости формального подхода судов к рассмотрению споров. Определение по делу № А40-144100/2021 может существенно повлиять на практику, повысив стандарт доказывания по спорам о субсидиарной ответственности и снизив риски ее необоснованного расширения.