Применение сроков исковой давности в спорах, связанных с обеспечительными обязательствами и корпоративными группами, остается одной из наиболее чувствительных тем правоприменительной практики. В условиях, когда участники правоотношений находятся в близкой корпоративной связи, порой возникает соблазн проигнорировать императивные нормы закона о сроках исковой давности. Однако Верховный Суд Определением № 306-ЭС24-7461 по делу № А65-27217/2022 в очередной раз напомнил: срок давности – не техническая деталь, а институт, обеспечивающий правовую определенность. Даже когда стороны входят в одну группу компаний, исковая давность сохраняет действие в полном объеме. Иной подход подрывает фундаментальный принцип обособленности имущества юридического лица.
Как следует из Определения, ПАО «Ак Барс Банк» и ООО «Производственно-строительное объединение “Казань”» заключили три договора на открытие кредитных линий. В обеспечение исполнения обязательств аффилированное с основным должником лицо – АО «Камско-Волжское АО резинотехники “Кварт”» – передало в залог принадлежащее ему имущество. Кредитные договоры предусматривали конкретные сроки исполнения: 11 декабря 2018 г., 31 марта и 3 апреля 2019 г. После уступки прав новым кредитором стало ООО «Альгор-Строй», которое обратилось в суд с иском об обращении взыскания на залог лишь в ноябре 2021 г. и в октябре 2022 г.
Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, однако апелляция отменила решение первой инстанции и отказала в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на пропуск срока исковой давности по залогу, применив к нему по аналогии статью о поручительстве. Окружной суд, в свою очередь, отменил постановление суда апелляционной инстанции с указанием на то, что не был оценен довод об аффилированности заемщика и залогодателя. По итогам нового апелляционного рассмотрения решение первой инстанции было оставлено в силе с указанием на неприменение срока исковой давности.
Фактически в применении норм об исковой давности было отказано на основании корпоративной связи между сторонами, что согласно позиции судов подтверждало осведомленность сторон и недобросовестность поведения должника и залогодателя.
Рассмотрев кассационную жалобу общества «Кварт», Верховный Суд отменил решения апелляции и кассации и оставил в силе постановление апелляционной инстанции об отказе в обращении взыскания на залог.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что даже при аффилированности сторон требование об обращении взыскания на предмет залога должно рассматриваться как самостоятельное. Согласно п. 6 ст. 367 ГК РФ, если срок поручительства не установлен, он составляет год с момента наступления срока исполнения основного обязательства. В данном деле, поскольку договоры ипотеки не содержали специальных положений о сроке действия залога, такой срок начал течь на следующий день после наступления просрочки.
Верховный Суд подчеркнул: факт аффилированности сторон не исключает применения нормы о сроке исковой давности. Выводы судов о том, что нормы о сроках, предусмотренные ст. 364–367 ГК, не могут быть применены, поскольку заемщик и залогодатель фактически совпадают в одном лице, неправомерны. Это подрывает фундаментальный принцип обособленности имущества юридического лица. ВС указал, что корпоративная структура, даже если она очевидна, не может замещать анализ фактических обстоятельств дела.
Данное Определение ВС имеет важнейшее значение для правоприменения.
Во-первых, оно восстанавливает баланс интересов сторон: с одной стороны, кредиторы сохраняют право на обращение взыскания, но только при соблюдении сроков; с другой – залогодатели защищены от чрезмерно длительного ожидания предъявления требований.
Во-вторых, позиция ВС предостерегает суды от расширения сформировавшейся практики об аффилированных лицах. Недобросовестность и злоупотребление правом требуют доказывания, а не презумпции на основе корпоративной аффилированности. В противном случае создается опасный прецедент, когда любое правоотношение внутри группы компаний оказывается вне рамок действия закона.
Аффилированность хорошо работает в банкротстве – например, помогает привлекать к ответственности контролирующих должника лиц, выгодоприобретателей, не допускать компании группы в реестр, делать процедуру банкротства более прозрачной. Это наглядно проявляется в ситуациях, когда группы компаний пытаются включить в реестр права требования, которые были давно погашены иными завуалированными непубличными способами. Классический пример: должник получил кредит в банке, этот кредит был направлен другой аффилированной компании под предлогом выкупа товара, оплаты услуг и т. д. Банк предъявил претензию о погашении кредита, а аффилированная компания погасила его за должника, в результате чего у нее возникло право требования к должнику. Учитывая непубличные соглашения между аффилированными лицами, такой долг не может быть включен в реестр наравне с другими требованиями независимых кредиторов.
В рамках обычного оборота кредиторы и контрагенты компании-должника не могут использовать аффилированность для обобщения и тем более «слияния» разных лиц в единое целое – не зря в отечественной правовой системе предусмотрен принцип имущественного обособления.
В-третьих, для кредиторов это решение означает необходимость точного расчета сроков при работе с обеспечительными мерами. Даже если заемщик и залогодатель – одно лицо или если в группе компаний все «свои», это не отменяет обязанность соблюдать предусмотренные законом сроки (исковые и процессуальные) – иначе в иске будет отказано.
Верховный Суд в Определении № 306-ЭС24-7461 по делу № А65-27217/2022 подтвердил: право требует предсказуемости. Исковая давность – не условность, а гарантия, которая обеспечивает стабильность гражданского оборота. Отказ от ее применения из-за наличия корпоративной связи между сторонами разрушает логику частного права. Аффилированность – не индульгенция для кредиторов: нормы права действуют одинаково для всех.
