В гражданском судопроизводстве действует правило, в соответствии с которым каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений (ст. 56 ГПК РФ, ст. 65 АПК РФ).
Когда оспаривается подпись в договоре, суд должен установить, кем – стороной договора или иным лицом – проставлена подпись.
Наиболее часто заявляются доводы, связанные с оспариванием подписи в договоре, выполненном на бумажном носителе, по следующим категориям дел:
- о признании договора недействительным и об истребовании имущества из чужого незаконного владения (в частности, квартир1);
- о взыскании задолженности по договору займа, когда должник обращается к заимодавцу со встречным иском о признании договора займа недействительным именно по тому основанию, что подпись должника принадлежит иному лицу, а также по договорам поручительства (в последних двух категориях дел цель оспаривания подписи очевидна – освобождение от исполнения обязательств по уплате денежных средств).
При рассмотрении судами дел, связанных с признанием сделок недействительными, одна из сторон нередко заявляет, что не подписывала договор либо иные документы, касающиеся исполнения договора (например, о приемке товара по отдельным поставкам в рамках договора).
Во многих случаях сторона, оспаривая свою подпись в договоре, заявляет о фальсификации доказательства в связи с тем, что подпись на договоре не принадлежит уполномоченному лицу данной стороны. Суд предлагает другой стороне исключить документ, в отношении которого заявлено о фальсификации, из числа доказательств. При отказе исключить документ суд проверяет заявление о фальсификации, для чего в подавляющем большинстве случаев назначает почерковедческую и техническую экспертизы документа. Если эксперт придет к выводу, что подпись выполнена неустановленным лицом и не принадлежит лицу, указанному в качестве подписанта, суд исключает такое доказательство и, соответственно, исходит из того, что договор не подписан соответствующим лицом, в связи с чем сторона не принимала на себя указанные в договоре обязательства2.
Однако не всегда обстоятельства дела однозначны, и экспертизы подписи оказывается недостаточно, поскольку сторона договора умышленно может оформить договор с пороками, чтобы впоследствии истребовать полученное другой стороной по сделке, ссылаясь на незаключенность договора. В некоторых случаях сторона может намеренно «подписать» договор таким образом, чтобы впоследствии иметь возможность отказаться от своей подписи, преследуя недобросовестные мотивы. Например, уполномоченное на подписание договора лицо заведомо просит кого-то другого поставить подпись с подражанием оригинальной подписи. В такой ситуации, чтобы подтвердить или опровергнуть наличие между сторонами договорных отношений, одной только экспертизы будет недостаточно.
В п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» разъяснено, что заключение эксперта, равно как и другие доказательства по делу, не являются исключительными средствами доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами (ст. 67 и 86 ГПК РФ).
Судом при рассмотрении дел, в которых оспаривается наличие договорных отношений одной из сторон либо заключение договора на иных условиях, также исследуются обстоятельства, связанные с процедурой заключения договора, практика делового общения сторон и иные обстоятельства, касающиеся подписания и исполнения договора, в том числе переписка сторон в ходе исполнения договора, их действия, направленные на достижение результата, указанного в договоре.
Так, в одном из дел архитектор (истец) обратился к заказчику (ответчику) в связи с взысканием долга по договору на выполнение работ по разработке проектной документации3. Заказчик возражал против удовлетворения требований, ссылаясь на то, что его директор не подписывал договор, аванс направлен ошибочно (сначала было намерение сотрудничать с архитектором, а затем решили не заключать договор). Оригинал договора заказчик действительно не передавал архитектору, а всего лишь направил скан-копию с подписью директора и печатью компании-заказчика.
В свою очередь истец представил в материалы дела протокол осмотра нотариусом переписки сторон по электронной почте и в мессенджере, из которой следовало, что стороны обменялись подписанными экземплярами договора, после чего ответчик направил авансовый платеж с указанием в назначении платежа реквизитов спорного договора. Архитектор выполнял работы, учитывал замечания заказчика, согласовывал проект и передал готовую работу ответчику.
В данном споре суд не назначал проведение экспертизы, поскольку из обстоятельств дела с очевидностью следовало наличие договорных отношений между сторонами, а исполнение обязательств и приемка работы ответчиком были подтверждены с помощью иных доказательств. То есть со стороны ответчика было допущено недобросовестное поведение с целью получения результата работ без оплаты.
Что касается договоров, заключенных в электронной форме, то в данном случае также есть особенности.
В соответствии со ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными.
Чтобы сделка в электронной форме считалась заключенной, необходимо, чтобы было возможно воспроизвести ее содержание в неизменном виде на материальном носителе, а также достоверно определить лицо, выразившее волеизъявление на заключение сделки. В отношении квалифицированной электронной подписи закон указывает, что информация в электронной форме, подписанная такой подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и по общему правилу может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством РФ4.
В данном случае стороне, которая настаивает на неподписании ею спорного документа, будет крайне проблематично подтвердить свой довод.
Договоры в электронной форме, подписанные простой электронной или усиленной неквалифицированной подписью, могут быть приравнены по юридической силе к договорам на бумажных носителях только при условии, что они заключены во исполнение ранее заключенных сторонами рамочных договоров, предусматривающих такой порядок заключения последующих договоров в силу прямого указания закона (ч. 2 ст. 6 Закона об электронной подписи).
Наибольшее количество споров возникает вокруг договоров, заключенных путем обмена сторонами подписанными скан-копиями документов.
Помимо дел, в которых одна сторона, не желая признавать факт наличия договорных отношений, отрицает направление другой стороне скан-копии подписанного договора, интерес представляют также дела, в которых одна из сторон настаивает, что договор заключался на других условиях.
Например, директор предприятия-должника не отрицал наличие обязательств по возврату заемных средств, но, оспаривая договор займа, указал, что условия были иными, нежели те, на которых настаивал кредитор5. По мнению директора должника, заем выдавался на более длительный срок, и проценты за пользование займом были ниже. В качестве доказательства должник представил протокол осмотра нотариусом переписки из электронной почты.
Однако, в отличие от описанного ранее дела, в котором архитектор требовал взыскания задолженности за выполненные работы, в данном споре суды не приняли нотариальный протокол в качестве доказательства, поскольку должнику не удалось доказать, что договоры, на которых он настаивал, исходили именно от кредитора, с его официальной электронной почты. К тому же довод должника о том, что договоры в признаваемой им редакции только что найдены, суд признал сомнительным, учитывая, что ранее директор передал конкурсному управляющему документы в иной редакции, о наличии других условий не упоминал.
Таким образом, оспаривая договор, сторона должна не только доказать, что не подписывала его, но и в большинстве случаев подтвердить фактические обстоятельства, которые в совокупности и взаимосвязи давали бы суду основания усмотреть противоречия между волей и волеизъявлением соответствующей стороны договора. Кроме того, последующие фактические действия оспаривающего договор лица не должны в таком случае свидетельствовать о намерении создать именно те правоотношения, которые указаны в спорном договоре.
1 См., например, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 21 июля 2015 г. № 18-КГ15-82.
2 О такой ситуации идет речь в деле № А40-74177/2022.
3 См. дело № А40-77282/2022.
4 См., например, решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 августа 2023 г. по делу № А40-29001/2023.
5 См. дело № А41-59299/2021.
