Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ Определением от 16 марта 2026 г. № 305-ЭС25-12652 по делу № А41-7925/2023 подтвердила, что в спорах о признании недействительными сделок между аффилированными лицами процессуальная пассивность лиц, участвующих в деле, не может быть восполнена судом, равно как и не влечет предоставление «второго шанса» в вышестоящих инстанциях или при направлении дела на новое рассмотрение.
На первый взгляд, данное определение не вносит принципиально новых подходов в правоприменительную практику: повышенный стандарт доказывания и обязанность аффилированного лица опровергнуть сомнения в реальности сделки – правила, известные практике как минимум с 2020 г., когда был опубликован Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом ВС 29 января 2020 г.), и закрепленные в п. 27 Постановления Пленума ВС от 17 декабря 2024 г. № 40. Однако дело № А41-7925/2023 демонстрирует, что применение названных принципов неразрывно связано с активной процессуальной позицией стороны, а расчет на восполнение доказательственной базы по делу в вышестоящих инстанциях при бездействии в суде первой инстанции не может быть признан обоснованным.
При рассмотрении данного дела судами сформулированы два противоположных, на мой взгляд, подхода.
Первый: при разрешении спора об оспаривании сделки, совершенной в отношении аффилированного лица, предъявляется повышенный стандарт доказывания реальности ее исполнения контрагентом должника. Если документы, отсутствие которых послужило причиной невозможности установления реальности правоотношений, не запрашивались судами у ответчика, это противоречит принципу состязательности сторон и суд вправе при новом рассмотрении дела предложить сторонам представить дополнительные доказательства1.
Второй: на аффилированного с должником контрагента возложено бремя опровержения разумных сомнений конкурсного управляющего и независимых кредиторов относительно мнимости правоотношений между сторонами и экономической целесообразности заключения сделок. Такое лицо не может ограничиться предъявлением минимального набора документов в подтверждение реальности рассматриваемых отношений – оно обязано представить исчерпывающие доказательства реального исполнения договора2.
Второй из указанных подходов был воспринят Верховным Судом в комментируемом определении, которым отменено постановление кассационной инстанции и оставлены в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций по данному делу.
Ключевое значение Определения № 305-ЭС25-12652 заключается в последовательном применении существующих принципов и, что представляется еще более важным, – в разъяснении процессуальных последствий их игнорирования. Верховный Суд подчеркнул, что аффилированное лицо не освобождается от обязанности по представлению исчерпывающих доказательств реальности сделки в суде первой инстанции, а его процессуальная пассивность не может быть восполнена судом или вышестоящей инстанцией путем предоставления дополнительной возможности для доказывания.
Анализ позиции, сформулированной в определении, подчеркивает необходимость обязательного представления суду стороной спора (аффилированным лицом должника) максимального объема доказательств в подтверждение реальности возникших между сторонами правоотношений. Во избежание негативных последствий, связанных с признанием сделки недействительной, сторона не может ограничиться формальным представлением пояснений или ожидать, что суд запросит у нее необходимые документы, тем более не участвовать в судебном разбирательстве, рассчитывая, что в полной мере сможет реализовать свои процессуальные права при новом рассмотрении дела, – нового рассмотрения попросту может не быть. Следовательно, при получении лицом, аффилированным с должником, информации о подаче заявления об оспаривании сделки в рамках процедур банкротства представляется целесообразным заблаговременно обратиться за квалифицированной юридической помощью, чтобы сформировать правовую позицию и представить максимально исчерпывающие доказательства в суд первой инстанции.
1 Позиция кассационной инстанции – АС Московского округа – в постановлении от 22 сентября 2025 г. по данному делу.
2 Позиции судов первой (определение АС Московской области от 21 февраля 2025 г.) и апелляционной (постановлении Десятого ААС от 23 мая 2025 г.) инстанций.
