Взыскание убытков с руководителей в практике ВС в 2025 году

Уходящий год оказался плодотворным по объему рассмотренных Верховным Судом РФ дел о взыскании убытков с руководителей организаций. Суд задал новые векторы судебной практики, изменил и скорректировал отдельные подходы к разрешению споров.

Наиболее значимым событием в данном контексте стал Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденный Президиумом ВС 30 июля 2025 г.

Обзор опубликован спустя 12 лет с момента принятия Высшим Арбитражным Судом РФ Постановления Пленума от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума ВАС № 62), где впервые были раскрыты такие базовые категории ответственности руководителей, как добросовестность и разумность. Эти два документа – Обзор и Постановление Пленума ВАС № 62 – являются основополагающими при разрешении судами споров о взыскании убытков с руководителей.

Опубликование Обзора можно расценить положительно: он во многом смягчает и корректирует жесткие формулировки Постановления Пленума ВАС № 62, дает судам более гибкие инструменты разрешения споров. Ряд положений, закрепленных в Постановлении Пленума ВАС № 62, не претерпели изменений и повторно изложены в Обзоре применительно к обстоятельствам конкретных дел, что, очевидно, обусловлено намерением обратить на них повышенное внимание.

Юридическая техника, использованная при подготовке Обзора, существенно отличается от приемов изложения Постановления Пленума ВАС № 62. Если последнее содержит абстрактные нормы, то в Обзоре при формулировании общего правила зачастую приводятся фабулы дел, рассмотренных противоположным образом. Такой подход позволяет выявить юридически значимые обстоятельства, которые повлияли на исход спора.

Ввиду того, что Обзор объемен по содержанию, остановлюсь лишь на нескольких, на мой взгляд, наиболее значимых разъяснениях.

Пункты 16–19 посвящены нюансам одобрения действий и сделок руководителей органами управления юрлица.

Ранее в п. 7 Постановления Пленума ВАС № 62 было сформулировано правило о том, что одобрение сделки органами управления юрлица не освобождает руководителей от взыскания убытков. Стилистика изложения данного пункта свидетельствовала о том, что при решении вопроса о привлечении директоров к ответственности одобрение не имело определяющего значения. Отмеченный защитный механизм суды применяли редко – преимущественно при единогласном одобрении действий руководителя акционерами и участниками¹.

Столь обширное внимание Верховного Суда к проблеме одобрения, продемонстрированное в Обзоре, позволяет надеяться, что оно будет чаще восприниматься судами как основание непривлечения руководителя к ответственности. Представляется, что это существенно «раскрепостит» руководителей в принятии и реализации управленческих решений, будет способствовать внедрению более смелых и рискованных бизнес-стратегий. Акционеры и участники сами будут нести последствия одобренных ими рисковых сделок и соответственно – более взвешенно подходить к анализу соотношения риска и прибыли.

Пунктом 16 Обзора закреплена возможность не только юридического, но и фактического одобрения сделки, под которым понимается сложившийся в обществе порядок экономической деятельности, длительное отсутствие возражений участника относительно применяемых руководителем подходов к ведению этой деятельности при наличии у участников полной информации о совершаемых действиях руководителя. Отмеченный подход справедливо ориентирует нижестоящие суды на учет поведения участников (акционеров) и позволяет отказать во взыскании убытков, если оно было пассивным.

В Обзоре затронут чрезвычайно острый и давний вопрос о возможности привлечения руководителя к ответственности в связи с возложением на юридическое лицо публично-правовых санкций.

В п. 14 Обзора указано, что привлечение общества к публично-правовой ответственности не является достаточным основанием для возложения на руководителя обязанности по возмещению убытков. Этим выводом ВС подчеркнул недопустимость механического переложения публично-правовой ответственности организации на руководителя.

Отмечу, что п. 4 Постановления Пленума ВАС № 62 ориентировал правоприменителя скорее на обратный результат – возможность привлечения руководителя организации к ответственности. Он предусматривал, что в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т. п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате убытки юрлица могут быть взысканы с директора.

Анализируя применение п. 4 Постановления Пленума ВАС № 62 в судебной практике, эксперты выделяли периоды как умеренного перекладывания санкций, так и жесткой, профискальной практики², а также отмечали, что в правоприменительной практике во многих категориях дел переложение на директора убытков в рамках публично-правовой ответственности стало почти автоматическим³.

Анализ трех дел, приведенных в п. 14 Обзора, в двух из которых было отказано во взыскании убытков, а в одном – руководитель привлечен к ответственности, свидетельствует, что ключевым фактором является наличие или отсутствие вины руководителя в совершении деяния, которое повлекло взыскание публично-правовых санкций с организации.

Подход, пресекающий возможность безусловного или автоматического возложения на руководителя последствий правонарушения юридического лица, представляется справедливым. Он способен изменить роль руководителя как лица, ответственного за санкции, взысканные с организации, снизить масштаб порочной практики использования номинальных директоров, распространившейся во многом из-за чрезмерных рисков привлечения директоров к ответственности.

Обращает на себя внимание и п. 22 Обзора, предусматривающий возможность взыскания убытков с фактического руководителя по правилам, определяющим ответственность руководителя юрлица.

Указанный пункт содержит разъяснение, что суд может сделать вывод о фактической возможности лица осуществлять функции руководителя общества даже в случае, когда участники достигли соглашения об этом без составления письменного документа.

Очевидно, что п. 22 нацелен на расширение практики привлечения к ответственности реальных руководителей и искоренение ситуаций взыскания убытков лишь с номинальных директоров, не имеющих, как правило, денежных средств для их полной компенсации. Такой механизм повышает вероятность удовлетворения имущественных интересов участников (акционеров) организаций.

Отмеченный подход, на мой взгляд, должен иметь логическое продолжение – если фактический директор общества может быть привлечен к ответственности, в отношении него должны также применяться нормы, допускающие уменьшение размера ответственности или освобождение от нее.

Пункт 25 Обзора затрагивает нюансы исчисления срока исковой давности при взыскании убытков, если участник (акционер) утвердил ежегодную финансовую отчетность организации. Разрешение этих вопросов в практике традиционно вызывает особую сложность.

Приведенные в данном пункте дела были разрешены по-разному: в одном случае суды применили срок исковой давности, в другом – отказали. При схожести ряда обстоятельств рассмотренные споры имели существенное отличие – возможность участника (акционера) самостоятельно выявить отчуждение активов. Такую способность суды связали с масштабом (объемом) отчуждения.

В одном деле применение срока было мотивировано тем, что из утвержденной участником ежегодной финансовой отчетности общества однозначно следовало, что общий размер активов по сравнению с предшествующим периодом существенно изменился, а в материалах дела отсутствовали доказательства, подтверждающие сокрытие руководителем информации о совершении сделки по отчуждению одного из основных активов. Суды установили, что в таком случае требование об осмотрительности поведения участника предполагает обязанность запросить дополнительную информацию о хозяйственной деятельности общества, инициировать проведение финансового аудита отчетности.

В другом деле отказ в применении срока был обоснован незначительностью убытков относительно масштабов деятельности юрлица. Исходя из этого ключевого обстоятельства, апелляция заключила, что на основании сведений ежегодной финансовой отчетности сделать однозначный вывод о допущенном нарушении без проведения финансового аудита было невозможно.

Фабула изложенных дел свидетельствует о высокой степени судебного усмотрения в таких спорах, что обусловлено оценочным характером такого юридически значимого обстоятельства, как существенность изменения размера активов.

Верховный Суд не обошел вниманием и дела, связанные с взысканием убытков с арбитражных управляющих. Большинство споров были рассмотрены в пользу управляющих, и лишь один – в пользу кредитора.

В Определении СКЭС от 29 мая 2025 г. № 305-ЭС18-24484(22) по делу № А40-239581/2015 ВС обратил внимание на исчисление сроков исковой давности при рассмотрении требований о взыскании убытков при наличии ранее удовлетворенной жалобы на действия управляющего. Он разъяснил, что срок исковой давности подлежит исчислению не с даты вынесения определения по результатам рассмотрения жалобы, а с момента, когда потерпевший мог предположить наличие признаков деликта как сложного юридического состава, основанного на его собственном понимании произошедших событий.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении, если одно и то же нарушение является основанием для признания действий (бездействия) управляющего незаконными и для взыскания убытков, срок исковой давности должен исчисляться с одной даты. В противном случае появляется возможность произвольной манипуляции институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданских правоотношениях.

В Определении СКЭС от 30 мая 2025 г. № 308-ЭС21-24561 (6) по делу № А53-35720/2018 ВС пришел к выводу об отсутствии причинения управляющим убытков, если он передал в конкурсном производстве имущество должника в аренду определенному лицу с согласия залогового кредитора.

СКЭС ВС оставила в силе решение первой инстанции, которым было отказано во взыскании убытков, а доводы о нерыночности цены аренды были отклонены со ссылкой на то, что:

• в условиях конкурсного производства возможность сдачи имущества в аренду прежде всего обусловлена необходимостью обеспечения целей конкурсного производства (сохранность имущества);
• Закон о банкротстве не предусматривает цель извлечения максимальной прибыли от использования имущества должника как приоритет конкурсного производства.

В Определении СКЭС от 28 мая 2025 г. № 307-ЭС21-27840(7) по делу № А56-61659/2017 Верховный Суд затронул вопрос о распределении бремени доказывания причинно-следственной связи между бездействием управляющего и убытками.

Из обстоятельств спора следовало, что суды первой и кассационной инстанций установили причинение управляющим убытков, мотивировав свои выводы пропуском сроков исковой давности для оспаривания сделок и недоказанностью отсутствия его вины в допущенном бездействии.

Апелляция – напротив – отказала во взыскании убытков. Она обосновала свою позицию тем, что при рассмотрении обособленных споров о признании сделок должника недействительными суды сделали выводы не только о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок, но и о недоказанности наличия оснований для признания сделок по перечислению денежных средств недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем пропуск срока исковой давности не привел к возникновению убытков у конкурсной массы должника.

Оставив в силе постановление апелляционного суда, ВС отметил, что:

• окружной суд необоснованно возложил на управляющего бремя доказывания отсутствия причинно-следственной связи между его бездействием и убытками, причиненными конкурсной массе;
• обязанность доказать состав убытков, в том числе обосновать с разумной степенью достоверности наличие причинно-следственной связи между незаконным бездействием арбитражного управляющего и возникшими убытками лежит на лице, требующем возмещения убытков.

В Определении СКЭС от 27 января 2025 г. № 305-ЭС24-15718 по делу № А41-82674/2018 ВС рассмотрел вопросы преюдициальности судебного акта, которым была удовлетворена жалоба на бездействие управляющего, применительно к спору о взыскании убытков и правильности использования результатов судебной экспертизы.

Из обстоятельств дела следовало, что суды первой и кассационной инстанций пришли к выводу о причинении убытков, руководствуясь наличием ранее удовлетворенной жалобы на бездействие управляющего, не предпринявшего своевременные меры по истребованию дебиторской задолженности, а также результатами судебной экспертизы, установившей рыночную стоимость дебиторской задолженности.

Апелляционный суд отказал во взыскании убытков, мотивировав тем, что получение от дебиторов денежных средств было маловероятным, поскольку в отношении них были возбуждены дела о банкротстве.

Верховный Суд, отменяя решения первой и кассационной инстанций, указал, что признание действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными в рамках обособленного спора по делу о банкротстве должника не является безусловным основанием для привлечения его к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Оставляя в силе постановление апелляции об отказе во взыскании убытков, СКЭС ВС отметила, что:

• заключение эксперта является одним из доказательств, не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами;
• дебиторы не могли исполнить свои обязательства перед должником, так как находились в состоянии банкротства, а требование их единственного кредитора осталось неудовлетворенным по причине отсутствия достаточных денежных средств и имущества.

Схожую проблематику вероятности погашения требований дебитора ВС затронул в Определении СКЭС от 14 августа 2025 г. № 305-ЭС25-8 по делу № А40-198761/2021, в котором обратил внимание на необходимость проверки реальной возможности поступления денежных средств в конкурсную массу должника с учетом введенной в отношении дебитора процедуры банкротства.

Из обстоятельств дела следовало, что основанием для взыскания убытков с руководителя организации явилось непредставление доказательств в подтверждение дебиторской задолженности при включении требований юридического лица в реестр требований кредиторов. Заявленные требования были включены в реестр лишь в части, что послужило причиной обращения в суд с требованием о взыскании с директора убытков. Апелляционный и кассационный суды исчислили их размер в сумме отказанного к включению в реестр требования.

Верховный Суд, отменяя решения апелляционного и кассационного судов и возвращая дело на новое рассмотрение в апелляцию, указал:

• включенное в реестр требование к дебитору было погашено лишь частично по итогам процедуры банкротства;
• наличие у дебитора активов, за счет которых возможно было удовлетворить включенное в реестр требование (в том числе в отказанной к включению в реестр части), имело существенное значение для определения размера убытков, подлежащих взысканию с бывшего руководителя.

В Определении СКЭС от 22 октября 2025 г. № 305-ЭС25-6799 по делу № А40-251199/2023 ВС взыскал убытки с арбитражного управляющего в связи с неподачей им декларации по налогу на прибыль и неуплатой этого налога, возникшего при реализации имущества должника. Суд отклонил доводы ответчика о том, что налоговый орган не совершал активных действий по принудительному взысканию с должника налоговой недоимки. Он указал, что процедуре принудительного взыскания должно было предшествовать выявление недоимки, а днем ее выявления в случае представления налоговой декларации с нарушением установленных сроков является следующий после ее представления день. Поскольку налоговую декларацию управляющий не представил, а оснований для назначения выездной налоговой проверки посреди налогового периода и в отношении должника-банкрота у налогового органа не было, суд установил недобросовестность поведения ответчика.

Подводя итог, отмечу, что в позициях Верховного Суда, касающихся анализируемой категории дел, в 2025 г. прослеживается тенденция более аккуратного отношения к роли руководителей как ключевой фигуре бизнес-процессов. Суды получили инструменты, позволяющие распределить риски между всеми субъектами, принимающими управленческие решения, уйти от восприятия директоров как единственных лиц, несущих негативные последствия предпринимательской деятельности. Такая направленность способствует поддержанию нормального инвестиционного климата и высокой деловой активности, формируемых во многом вследствие справедливого подхода к ответственности руководителей.