8 февраля 2024 г. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла Определение № 305-ЭС23-18765 по делу № А40-127277/2022, предметом которого являлось взыскание неосновательного обогащения. В данном деле мы с коллегами представляли интересы истца, который обратился в ВС с кассационной жалобой. Содержание определения подробно освещалось в «АГ».
Кратко напомню фабулу дела.
Истец – ООО «АСТ Транс Маркет» – входит в группу лиц предпринимателя Тельмана Исмаилова. Ключевой актив общества – права, вытекающие из инвестиционного контракта на строительство объекта недвижимости в Москве, включающие право аренды земельного участка. В ходе процедуры банкротства истца указанные права были реализованы на торгах, победителем которых стало ООО «Аграркредит Эссет Менеджмент Раша».
После подписания договора уступки права требования, его оплаты и передачи документации ответчику в ЕГРН не были внесены изменения о новом арендаторе участка. Суд по иску арендодателя – Департамента городского имущества г. Москвы – взыскал арендную плату с ООО «АСТ Транс Маркет», отклонив его доводы о том, что субъектом обязанности уплаты арендных платежей после проведения торгов является их победитель. Вышестоящие инстанции оставили решения судов о взыскании арендной платы без изменения.
Тогда истец обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения с ООО «Аграркредит Эссет Менеджмент Раша» в размере сумм, взысканных с ООО «АСТ Транс Маркет» в качестве арендной платы.
Суды трех инстанций признали иск необоснованным. Они аргументировали свои выводы наличием в ЕГРН записи о праве аренды истца и отсутствием соответствующих сведений в отношении ответчика, а также преюдициальным характером других судебных актов о ничтожности уступки права аренды.
По итогам рассмотрения кассационной жалобы Верховный Суд отменил обжалуемые решения, направив дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Как указано в определении, лицом, обязанным к уплате денежных средств, является лицо, фактически пользовавшееся земельным участком. При этом ВС обратил внимание на положения ЗК РФ о платности землепользования и указал на возможность удовлетворения иска, несмотря на то, что:
- в ЕГРН не были внесены сведения о новом арендаторе – победителе торгов: в качестве правообладателя в нем значился прежний арендатор, который утратил право пользования участком;
- арендодатель не давал согласия на перевод прав и обязанностей на другое лицо – передача прав обязанностей по договору аренды признана ничтожной в другом судебном деле.
Верховный Суд также отметил, что при новом рассмотрении дела судам следует установить наличие или отсутствие факта пользования земельным участком ответчиком или иным лицом.
Рассмотрим подробнее ошибки нижестоящих судов, которые привели к принятию незаконных судебных актов, а также нюансы субъектного состава участников спора и распределения бремени доказывания.
Ключевой вопрос предмета доказывания – фактическое владение участком и его период. Суды ограничились исследованием данных ЕГРН, абсолютизировав его доказательственное значение, при этом не дали оценку фактически сложившимся отношениям по поводу пользования участком.
Очевидно, что такое ограничение круга доказательств не является случайным.
В привычном представлении арендатор является лицом, реализующим правомочия владения и (или) пользования имуществом. В случае если он передает эти правомочия другому лицу, а в ЕГРН остается запись о прежнем арендаторе, возникает неопределенность в том, кто является фактическим пользователем. Суду, скорее всего, удобнее воспринимать в качестве такого пользователя лицо, внесенное в ЕГРН. Выводы о том, что пользование осуществляет лицо, не отраженное в Реестре, потребовали бы от суда подробной мотивировки, почему он отверг данные ЕГРН.
Немаловажную роль в данном случае сыграла сложившаяся в правоприменительной практике традиция придания ЕГРН главенствующей роли при оценке доказательств. Такой подход не всегда правилен, а в рассмотренном деле он привел к принятию незаконных судебных актов.
Констатация судом в другом деле ничтожности договора цессии в части передачи прав и обязанностей из договора аренды увеличивает степень неопределенности по поводу субъекта, осуществляющего фактическое пользование предметом аренды. Вероятно, нижестоящие суды ассоциировали недействительность сделки с уже примененными последствиями недействительности, отвергая мысль о том, что истец не является пользователем участка.
ВС затронул и вопрос о субъектном составе участников спора.
Он предположил возможность пользования участком не только ООО «Аграркредит Эссет Менеджмент Раша», но и иным лицом.
Не исключена ситуация, что при повторном рассмотрении спора будут представлены доказательства того, что пользование осуществлялось:
- не ответчиком, а иным лицом;
- одновременно несколькими лицами, например победителем торгов и соинвестором.
В таком случае суд должен вынести на обсуждение сторон вопросы о замене ответчика или о привлечении к участию в деле соответчика, порядке взыскания (солидарном или долевом), критериях пропорционального распределения взыскиваемой суммы между соответчиками.
Распределение бремени доказывания также имеет специфику. Подписание акта приема-передачи документации и принятие ответчиком земельного участка в свое фактическое владение (пользование) в отсутствие доказательств владения иного лица свидетельствуют, на мой взгляд, о том, что фактическим пользователем всего участка является ответчик. Последний, однако, может опровергнуть это обстоятельство – например, доказав, что фактическим владельцем является соинвестор по инвестиционному контракту.
Подводя итог, отмечу, что выводы ВС справедливы. Отказ в удовлетворении иска привел бы к ситуации, когда фактический пользователь извлекал бы выгоду от пользования участком без несения расходов, т.е. неосновательно сберегал денежные средства за счет истца.
