Верховный Суд вынес 22 августа Определение № 307-ЭС25-2475 по делу № А05-12654/2023, в котором пояснил, как определять стоимость акций при их выкупе у сотрудников народного предприятия.
Александр Долгобородов и Александр Корбут ранее являлись сотрудниками ЗАО работников «Народное предприятие “Архангельскхлеб”». На момент прекращения трудовых отношений с предприятием в сентябре 2023 г. Долгобородов владел 99 обыкновенными акциями общества, Корбут – 599. Во время прекращения трудовых отношений предприятие предложило Долгобородову выкупить акции за 122,6 тыс. руб., однако тот отказался со ссылкой на заниженный характер сделки. Во время увольнения Корбут заключил договор купли-продажи акций от 7 августа 2023 г. по цене 741,8 тыс. руб. из расчета выкупной стоимости одной акции 1238 руб. 44 коп., утвержденной решением наблюдательного совета, но затем ввиду несогласия с величиной выкупной стоимости обратился в ревизионную комиссию предприятия с жалобой, которая была оставлена без удовлетворения.
Далее Александр Долгобородов и Александр Корбут обратились в суд с исками к предприятию о признании недействительным решения наблюдательного совета, оформленного протоколом от 27 июля 2023 г. № 100, об утверждении выкупной стоимости акций за второй квартал 2023 г. в 1238 руб. 44 коп. за акцию. Истцы сочли, что при их увольнении ответчик выплатил выкупную стоимость акций в существенно меньшем размере в сравнении с рыночной стоимостью.
Суд отказал в удовлетворении исковых требований; апелляция и окружной суд поддержали это решение. Тем самым суды сочли, что расчет выкупной стоимости акций соответствовал Методике определения выкупной стоимости одной акции, утвержденной общим собранием акционеров предприятия от 23 марта 2023 г., исходя из стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности, недостоверность которой не установлена. Суды добавили, что по результатам анализа продажи акций в предыдущие годы нет оснований полагать, что утвержденная выкупная стоимость акций за второй квартал 2023 г. не соответствует их рыночной стоимости. При этом обязательность расчета выкупной стоимости акций, исходя из рыночной стоимости активов народного предприятия, не вытекает из Закона об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий).
Изучив кассационную жалобу Александра Корбута, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда, в частности, напомнила, что оборотоспособность акций народного предприятия существенно ограничена в целях сохранения персонального состава акционеров и обеспечения владения большинства акций именно персоналом предприятия, который не только выполняет трудовую функцию, но и участвует в управлении делом предприятия, является его владельцами и выгодоприобретателями его деятельности. Распределение акций среди работников производится не безвозмездно, его нужно рассматривать как способ передачи корпоративных прав от уволившихся акционеров-работников акционерам, которые продолжают трудовые отношения с народным предприятием или вновь вступили в них в обмен на осуществление приобретателями акций трудовых обязанностей на предприятии. Таким образом, народное предприятие по правовой природе близко к ООО.
В таких хозяйственных обществах, напомнил ВС, не может быть предусмотрен запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы бессрочное удержание лица в числе участников (например, за счет установления такой цены доли, при которой участник вынужденно остается в обществе). Лишение участника справедливой стоимости его доли в уставном капитале общества фактически означает лишение возможности участия в прибыли от ведения общего дела, что недопустимо. В связи с этим в уставе хозобщества не могут содержаться положения о закреплении заранее установленной цены покупки доли в размере, существенно отличающемся от ее рыночной стоимости.
Таким образом, при обстоятельствах, указанных в п. 4 и 6 ст. 6 Закона об АО работников, работник-акционер может требовать выкупа акций народным предприятием по справедливой цене, учитывающей действительную (актуальную) стоимость активов работодателя, – то есть по рыночной стоимости. Со ссылкой на собственную практику ВС добавил, что независимо от вида активов при возникновении cпopa о размере действительной доли участника суд устанавливает рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом он не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, – только данными бухучета. При возникновении спора для целей определения действительной стоимости доли вышедшего из общества участника используется, в частности, рыночная стоимость отраженной на балансе общества недвижимости, определяемая на основе экспертной оценки. В свою очередь, Методика определения выкупной стоимости акций, утвержденная общим собранием акционеров, может предусматривать разумное уменьшение части активов АО, которая берется за основу расчета выкупной стоимости (но не менее 30% стоимости чистых активов), если это необходимо для защиты интересов работников-акционеров, остающихся в обществе, но не должна допускать искусственное занижение стоимости активов.
В этом деле, пояснил Верховный Суд, нижестоящие суды сочли, что акционерам-работникам народных предприятий, в отличие от участников коммерческих корпораций (ООО, публичные и непубличные АО), не предоставлено право оспаривать выкупную стоимость акций по мотиву ее несоответствия действительной (рыночной) стоимости имущества предприятия. Однако Закон об АО работников не устанавливает нюансов правового положения акционеров-работников, которые позволяли бы сделать такой вывод. «Соответственно, использование при расчете чистых активов предприятия только данных бухгалтерской отчетности, вне зависимости от достоверности (актуальности) этих данных, явилось бы экономически неоправданным и существенным образом нарушало права бывших работников на получение справедливой стоимости принадлежавших им акций», – подчеркнул Суд.
ВС также заметил, что в этом деле в соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций «Архангельскхлеб» (утверждена решением годового общего собрания акционеров от 22 марта 2023 г.) выкупной стоимостью всех акций является величина, равная 30% стоимости чистых активов АО. Выкупная стоимость одной акции рассчитывается как частное от деления 30% стоимости чистых активов (числитель) на количество акций общества (знаменатель). Наблюдательный совет общества определил выкупную стоимость одной акции в 1238 руб. 44 коп. на основе показателей бухгалтерской отчетности за второй квартал 2023 г., в связи с чем предложил выкупить Александру Долгобородову принадлежащие ему акции за 122,6 тыс. руб., а Александру Корбуту – за 741,8 тыс. рублей.
Истцы не согласились с таким расчетом в части стоимости чистых активов предприятия и указали на необходимость руководствоваться рыночной стоимостью имущества (в первую очередь – основных средств), а не остаточной балансовой стоимостью по данным бухучета. Они заметили, что общество создано в 1994 г., и в течение 29 лет деятельности ни разу не проводило переоценку стоимости имущества (основных средств). При этом АО работников является крупным производственным предприятием (основной хлебозавод Архангельска), имеет в собственности значительное количество основных средств (не менее 500 инвентарных единиц), среди которых производственные и коммерческие здания, оборудование, транспортные средства. В строке 1150 раздела «Внеоборотные активы» бухгалтерского баланса «Архангельскхлеб» на 30 июня 2023 г. отражены основные средства балансовой стоимостью 345,9 млн рублей.
Согласно экспертным заключениям, представленным истцами, рыночная стоимость принадлежащих предприятию только двух объектов недвижимости – здания хлебозавода и нежилого помещения – превышает 127,2 млн руб., то есть не менее 36% от отраженной по строке в бухгалтерском балансе стоимости основных средств. В связи с этим согласно доводам Долгобородова и Корбута стоимость имущества предприятия, отраженная в регистрах бухучета, существенно ниже рыночной, а использование показателей бухгалтерской отчетности для определения величины чистых активов при расчете выкупной цены акций нарушает права и законные интересы истцов как акционеров.
«Данные доводы истцов не могли не поставить под сомнение достоверность сведений о стоимости имущества, приведенных в бухгалтерской отчетности предприятия, не были опровергнуты со стороны общества “Архангельскхлеб”, но в нарушение ст. 71, ч. 1 ст. 168 АПК РФ не получили надлежащей судебной оценки. Несмотря на то что истцы ходатайствовали об истребовании у общества “Архангельскхлеб” информации о составе имущества предприятия, а также о проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости имущества по состоянию на 30 июня 2023 г., в удовлетворении данного ходатайства судом первой инстанции необоснованно отказано», – отмечается в определении.
Отказывая в назначении экспертизы и в истребовании дополнительных доказательств, суд первой инстанции, помимо прочего, указал, что средняя стоимость акций предприятия в 2021 г. составила 1304 руб. 06 коп., поэтому утвержденная оспариваемым решением стоимость акции в 1238 руб. 44 коп. соответствует рыночной. В подтверждение этого вывода суды сослались на представленные обществом данные о том, что в 2021 г. было продано 1559 акций на общую сумму свыше 2 млн руб. Однако соглашаясь с возражениями предприятия в указанной части, суды не исследовали представленные ответчиком ДКП и не установили, заключены ли они с бывшими работниками (в отношении которых ответчиком применялась специальная методика определения выкупной стоимости) либо такие сделки заключены по договорным ценам с иными участниками оборота.
Судом первой инстанции также указано, что истребование информации об имуществе предприятия приведет к раскрытию корпоративной информации лицам, не имеющим на это право, и такой вывод поддержала апелляция. Однако в силу п. 1 ст. 652 ГК РФ участники хозобщества (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в ряде случаев получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией. Требования о предоставлении информации обществом могут быть предъявлены и со стороны лиц, ранее обладавших статусом участников (акционеров), но утративших его в связи с выходом (исключением) из ООО, выкупом принадлежавших им акций на законных основаниях. Эти лица вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли (стоимости акций), подлежащей выплате обществом. Такая позиция приведена в п. 4 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утверждено Президиумом ВС 15 ноября 2023 г.). В связи с этим Верховный Суд отменил обжалуемые решения и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
По мнению старшего партнера МКА «Ионцев, Ляховский и партнеры» ILPLegal Максима Ионцева, данное дело интересно тем, что ответчиком является АО работников. «Данная разновидность АО сама по себе довольно экзотична. В этом смысле определенную ценность представляет подход Верховного Суда к принципам определения выкупной стоимости акций, приобретаемых обществом у работников в случае увольнения. ВС сформулировал позицию, схожую с той, что используется при определении действительной стоимости доли при выходе участника из ООО – основой расчета соответствующей величины должна выступать рыночная стоимость активов предприятия, а не цифры из бухгалтерского баланса, которые зачастую не отражают реальную картину, особенно если речь идет о недвижимости. В остальном с учетом поправочного коэффициента, минимальное значение которого 0,3 для народных предприятий, ничего нового не сформулировано», – отметил он.
Также эксперт обратил внимание на нюанс, имеющий важное значение для практики. «ВС вновь вскользь затронул тему “корпоративного рабства”, указав, что уставы хозобществ не могут содержать положения, устанавливающие несправедливые условия выхода участников, фактически удерживая их в этом качестве неограниченно долго. Замечание справедливое, и оно может быть использовано при оспаривании миноритариями соответствующих положений уставов, нарушающих их права», – резюмировал он.
Партнер АБ «Эксиора» Юрий Сбитнев считает, что позиция ВС соответствует выработанной за много лет практике, связанной с порядком определения стоимости чистых активов общества, на основе которого рассчитывается выкупная стоимость акций/доли бывшему акционеру/участнику. «В этом случае устанавливается рыночная стоимость активов, и, как правило, на основе судебной экспертизы. К сожалению, на практике нередко встречаются случаи манипуляции с бухгалтерской отчетностью, когда балансовая стоимость активов может быть занижена, и это не всегда возможно проверить с учетом ограничения доступа миноритарному акционеру/участнику к хозяйственно-финансовой документации. Между тем механизмы решения данных вопросов давно изучены за годы многочисленных корпоративных конфликтов, и даже удивительно, что такое дело очередной раз стало предметом рассмотрения Верховного Суда. Возможно, статус народного предприятия повлиял на выводы нижестоящих судов в части определения наличия или отсутствия права акционеров-работников на оспаривание выкупной стоимости акций. Однако фундаментальные гарантии защиты прав таких акционеров не могут быть ниже, чем в “обычных” хозяйственных обществах», – заключил он.
