22 августа Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-6717 по делу № А41-92218/2022, в котором разъяснил порядок распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества.
В марте 2021 г. по решению единственного участника Владимира Иванова было зарегистрировано ООО «Мичуринец». В октябре того же года учредитель решил ликвидировать общество. После истечения срока предъявления требований кредиторами Владимир Иванов в качестве ликвидатора утвердил промежуточный ликвидационный баланс. Он также утвердил окончательный ликвидационный баланс, согласно которому у общества отсутствовала дебиторская и кредиторская задолженность. В январе 2022 г. Владимир Иванов подал в регистрирующий орган заявление о госрегистрации ликвидации юрлица, которое было удовлетворено, в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.
Впоследствии Владимир Иванов обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества. Он указал, что в июне 2021 г. между обществом «Мичуринец» и ООО «ТрейдАрм» был заключен договор цессии, по которому к «Мичуринцу» перешло право требования задолженности с общества «Спарк», взысканной решением суда в мае 2021 г. по делу № А41-17500/2021. В порядке процессуального правопреемства произошла замена взыскателя, а в октябре 2021 г. общество получило исполнительный лист.
Суд посчитал, что Владимир Иванов как участник общества имеет право инициировать вышеуказанную процедуру, им дано согласие на ее финансирование и представлены доказательства наличия имущества, подлежащего распределению, – права требования к обществу «Спарк». Таким образом, заявление было удовлетворено, и в отношении «Мичуринца» была назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица.
Далее апелляция отменила это решение и отказала в удовлетворении заявления Владимира Иванова. Апелляционный суд заключил, что заявителю, который был ликвидатором «Мичуринца», а также его единственным участником и генеральным директором, на момент добровольной ликвидации общества при составлении промежуточного ликвидационного баланса, а также окончательного ликвидационного баланса было известно о наличии права требования к обществу «Спарк». В связи с этим оно не отвечает признаку обнаруженного после ликвидации имущества, а действия Владимира Иванова, заведомо знавшего о наличии дебиторской задолженности, но не включившего его в ликвидационный баланс, являются недобросовестными. Кассация поддержала такие выводы со ссылкой на необходимость обеспечения достоверности документов, представляемых в рамках процедуры ликвидации юрлица в регистрирующий орган, согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 13 октября 2011 г. № 7075/11.
Изучив кассационную жалобу Владимира Иванова, Верховный Суд РФ напомнил, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус организации не был прекращен. Она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса. Для ее назначения значим объективный критерий – наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юрлица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части актив передается участникам юрлица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.
Как указала Экономколлегия ВС, право участника юрлица на получение ликвидационной квоты базируется на том, что с ликвидацией юрлица оно утрачивает свою имущественную обособленность, т.е. отпадают основания для отделения имущества юрлица от имущества его участников. Лишение участника ликвидируемого юрлица права на имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами, ввиду отказа в назначении процедуры распределения имущества, существенно ограничивало бы права собственности в отсутствие на то законных оснований.
«Невключение дебиторской задолженности в ликвидационный баланс, даже если о наличии такой задолженности было известно участнику общества, также не может служить основанием для того, чтобы считать обязательство контрагента прекращенным со стороны ликвидированного юридического лица, поскольку для прощения долга недостаточно молчания, а требуется конкретное волеизъявление кредитора о прощении соответствующего долга, при том, адресованное должнику по обязательству, а не регистрирующему органу (п. 3 ст. 158 и ст. 415 ГК РФ, п. 34 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 “О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса РФ о прекращении обязательств”), – отмечено в определении ВС. – Иное означало бы допущение неосновательного обогащения для должника по обязательству ввиду простой небрежности кредитора, для чего закон оснований не дает».
Верховный Суд добавил, что если первоначально процедура ликвидации юрлица была проведена с нарушениями, например определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, это обстоятельство не должно лишать кредиторов юрлица возможности получить удовлетворение их требований и в равной мере не должно лишать участника юрлица права на получение ликвидационной квоты. Следовательно, несостоятельны мотивы апелляции и кассации касательно отказа в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества «Мичуринца».
ВС также не поддержал ссылку нижестоящих судов и на правовую позицию Президиума ВАС РФ, высказанную в Постановлении от 13 октября 2011 № 7075/11, согласно которой в регистрирующий орган должны представляться документы, содержащие достоверную информацию, а при несоблюдении этого правила, например в случае представления ликвидационного баланса, заведомо не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юрлица, заинтересованные лица вправе оспаривать в судебном порядке внесение в ЕГРЮЛ записи об исключении юрлица из реестра. Однако, заметил он, это не исключает права кредиторов на получение удовлетворения своих требований и права участников юрлица на получение ликвидационной квоты в рамках процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, смысл которой состоит в приведении имущественных последствий ликвидации юрлица к надлежащему состоянию, а не в применении мер ответственности к лицам, допустившим нарушения при ликвидации юрлица, и тем более не к освобождению контрагентов организации от исполнения обязательств.
Вопреки доводам общества «Спарк», применение вышеуказанного механизма не связано с обязательным оспариванием участником юрлица решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении юрлица из реестра, хотя и не исключает возможность такого оспаривания. В рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица производятся расчеты по требованиям кредиторов (уполномоченного органа), в том числе по обязательным платежам в бюджет, что не позволяет оценивать поведение кассатора как направленное на уклонение от исполнения налоговой обязанности. В связи с этим ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций, вернув дело на новое рассмотрение.
По мнению адвоката, руководителя практики разрешения споров «Инфралекс» Михаила Гусева, позиция Верховного Суда по рассматриваемому спору является обоснованной. «Действительно, п. 5.2 ст. 64 ГК РФ не препятствует распределению имущества, в том числе права требования ликвидированного лица, в случае если такое имущество было обнаружено после ликвидации, но об этом имуществе было известно участнику или ликвидатору. При этом такая процедура в силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ предполагает распределение имущества среди всех кредиторов. В связи с этим обстоятельства злоупотребления со стороны участника, бывшего руководителя или ликвидатора не могут препятствовать распределению имущества», – заключил он.
Адвокат МКА «Семенцов и Партнеры», арбитражный управляющий Евгений Пустошилов отметил, что в этом деле суд апелляционной инстанции, позиция которого была поддержана судом округа, отказывая единственному участнику общества в назначении процедуры ликвидации, по сути, возложил на него ответственность за ошибку при составлении ликвидационного баланса, освободив тем самым от исполнения обязательств должника общества. «Кредитор общества, напротив, был фактически освобожден от обязанности исполнения обязательства по договору. В свою очередь ВС РФ указал на недопустимость такого подхода, а именно ограничения права собственности участника общества и допущения неосновательного обогащения должников по обязательствам вследствие ошибки в процедуре ликвидации», – заметил он.
По словам эксперта, ВС указал на недопустимость применения к отношениям, регулируемым гражданским и корпоративным законодательства, норм арбитражного процессуального законодательства, которые предусматривают возложение негативных последствий за несовершение каких-либо процессуальных действий. «С учетом правового смысла процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица позиция нижестоящих судов представляется судебной ошибкой. Тем не менее необходимо учитывать, что возможность негативных последствий несвоевременных действий действующим законодательством предусмотрена, в частности, ст. 196 ГК РФ о сроке исковой давности», – напомнил Евгений Пустошилов.
