Корпоративное право в России за последние десятилетия прошло путь от запрета на использование так называемых матрешек до признания возможности их применения как инструмента гибкой организации бизнеса. Это направление реформ отражает общее стремление законодателя к устранению архаичных норм, которые не обеспечивали защиту ни кредиторов, ни интересов государства, но при этом искусственно усложняли хозяйственный оборот.
Термин «матрешка» применительно к корпоративному праву описывает структуру владения, в которой одно общество с ограниченной ответственностью владеет 100% долей в уставном капитале другого, а то, в свою очередь, – 100% уставного капитала третьего и т.д.. Подобные цепочки могли состоять из десятков компаний, и каждая новая скрывала конечного бенефициара от прямой ответственности.
Более 30 лет назад законодатель запретил1 создание таких цепочек. Контроль возлагался на налоговые органы, которые должны были отказывать в регистрации компаний или внесении изменений в ЕГРЮЛ при выявлении подобных структур. Идея состояла в том, чтобы предотвратить уклонение юрлиц от налоговой, административной и субсидиарной ответственности.
На практике запрет носил во многом декларативный характер. Чтобы обойти его, бизнесу достаточно было включить в состав участников дочернего общества второе лицо – «номинала», владеющего минимальной долей в уставном капитале. Это формально разрушало цепочку 100%-ного владения, фактически сохраняя все ее преимущества.
Таким образом, законодательный барьер не защищал кредиторов и государство, а скорее стимулировал спрос на услуги «номинальных владельцев» и посредников. При этом для государственных структур действовали исключения – им разрешалось создавать «матрешки» при управлении компаниями2.
Ситуация изменилась по мере развития институтов корпоративной ответственности. Так, введение солидарной ответственности основного общества по обязательствам, возникшим из сделок дочерней компании, а также субсидиарной ответственности контролирующих лиц значительно сузили возможности конечных бенефициаров «скрыться за корпоративной вуалью». Длинные цепочки владения перестали быть абсолютной защитой: стало возможным привлекать к ответственности лиц, находящихся в «тени», даже в подобных случаях организации бизнеса.
Это изменило восприятие «матрешки» как правового явления. Стало очевидно, что указанная структура не представляет угрозы, если в законе предусмотрены действенные механизмы защиты кредиторов.
В последние годы наблюдается всплеск интереса к «матрешкам» в связи с санкционным давлением на российский бизнес. Многоуровневые корпоративные конструкции позволяют компаниям быть более гибкими и оперативно адаптироваться к внешним ограничениям.
Неудивительно, что идея снятия запрета обсуждалась еще пять лет назад. Соответствующие законопроекты направлялись в Госдуму, но не доходили до принятия. В законотворчестве последних лет наблюдаются случаи включения отложенных инициатив в тексты иных законопроектов, представленных ко второму чтению, – подобным образом норма о снятии запрета на «матрешки» вошла в проект закона, который изначально касался открытия счетов несовершеннолетними (законопроект № 579819-8).
Представляется, что принятие закона3 о возможности создания обществ, состоящих из одного участника, и отмена запрета на корпоративные «матрешки» означает признание зрелости отечественного корпоративного законодательства.
Снятие архаичного запрета:
- устраняет формальные барьеры, которые не препятствовали злоупотреблениям, но усложняли жизнь добросовестным компаниям;
- позволит бизнесу выстраивать более гибкие структуры, отвечающие вызовам глобальных рынков и санкционных ограничений;
- усиливает акцент на реальные механизмы ответственности (субсидиарной, солидарной), а не на формальные конструкции.
Таким образом, при новом законодательном подходе «матрешка» становится инструментом организации бизнеса, при этом реальные риски кредиторов и государства нивелируются современными институтами корпоративной ответственности.
История «матрешек» показывает, как важно в корпоративном праве отделять иллюзорные запреты от действенных гарантий. Сегодня российский законодатель сделал шаг к упрощению и оздоровлению корпоративных структур. Это решение отражает переход к зрелому регулированию: контролируются не форма, а содержание, не внешняя оболочка, а реальные экономические последствия.
1 См., в частности, п. 2 ст. 10 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. до принятия Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ).
2 Федеральные законы от 5 февраля 2007 г. № 13-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (ч. 22 ст. 4); от 23 ноября 2007 г. № 270-ФЗ «О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции “Ростех”» (ч. 9 ст. 18.1); от 13 июля 2015 г. № 215-ФЗ «О Государственной корпорации по космической деятельности “Роскосмос”» (ч. 21 ст. 37) (утратили силу с 1 августа 2025 г.).
3 Федеральный закон от 24 июня 2025 г. № 178-ФЗ «О внесении изменений в часть первую и статью 846 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации».
