В статье предложена общая формула оценки действительности решения общего собрания участников общества (в случае отсутствия прямого законодательного обоснования его недействительности) – экономическая / организационная обоснованность его принятия (с точки зрения стандартной деловой практики и учета интересов меньшинства), из анализа которой следует вывод о нарушении (отсутствии нарушения) мажоритарием его фидуциарных обязанностей по отношению к корпорации и миноритариям, а значит, о наличии (отсутствии) злоупотребления правом со стороны мажоритария, что влечет допустимость применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом квалификации решения собрания участников как особого вида сделок.
Подход, предполагающий постепенный отход от формализма при разрешении корпоративных споров
За последние годы правоприменительная практика Верховного Суда Российской Федерации (далее – Верховный Суд РФ) по корпоративным спорам претерпела довольно существенные изменения, которые по большей части можно охарактеризовать как положительные. Порой такие изменения фактически вели к модификации не только подходов к разрешению тех или иных вопросов корпоративного права, но и создавали его новые нормы, отсутствующие в специальном законодательстве. Ярким примером тому служит Определение Судебной коллегии по экономическим спорам (далее – СКЭС) Верховного Суда РФ от 6 сентября 2024 г. № 308-ЭС24-3124 по делу № А53-16963/2022, где выражена позиция относительно приоритета качественного критерия крупной сделки над его количественным критерием. Это и Определение от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019, в котором СКЭС впервые выразила мнение относительно того, что устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках и об основаниях признания их недействительными.
