Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18 сентября 2025 г. № 309-ЭС16-3578(11) по делу № А76-22197/2013 формирует принципиально важную правовую позицию, устанавливающую четкие границы ответственности участников процедуры банкротства. Отменив решения апелляционной и кассационной инстанций и подтвердив правомерность отказа суда первой инстанции во взыскании 185 млн руб. с акционерного общества, ВС однозначно указал на недопустимость возложения ответственности на кредитора за убытки, причиненные непрофессиональными действиями арбитражного управляющего.
Данный судебный акт закладывает фундаментальные основания для разрешения схожих споров и пресекает попытки «смешения вины», защищая мажоритарных кредиторов от необоснованных регрессных требований.
Верховный Суд рассмотрел дело, возникшее из действий конкурсного управляющего, который в соответствии с решением комитета кредиторов осуществил размещение средств: был заключен договор займа на 185 млн руб. с организацией, впоследствии признанной недобросовестным контрагентом. Предоставленные средства были не возвращены в конкурсную массу, а выведены за пределы России. Последующий конкурсный управляющий предъявил регрессное требование к мажоритарному кредитору. Основанием для иска послужил формальный признак: решение комитета кредиторов, санкционировавшее размещение средств, было принято голосами двух членов комитета, являвшихся работниками организаций, аффилированных с ответчиком.
Таким образом, на судебное рассмотрение был вынесен принципиальный вопрос о пределах ответственности кредитора за решения, которые формально были приняты комитетом, но привели к убыткам вследствие непосредственных исполнительных действий управляющего.
Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска, мотивировав тем, что убытки возникли вследствие действий управляющего, проявившего неосмотрительность при выборе контрагента. Однако апелляционная и кассационная инстанции, выйдя за пределы заявленных требований, удовлетворили иск на новом основании: они предположили, что некое лицо, связанное с ответчиком, подобрало ненадежного заемщика, тем самым косвенно возложив ответственность за убытки на кредитора.
В Определении № 305-ЭС25-6799 по делу № А40-251199/2023 Верховный Суд акцентировал внимание на системных нарушениях, допущенных судами при пересмотре дела, и подчеркнул приоритет процессуальных гарантий и установления реальной причинно-следственной связи.
Ответственность кредитора за решения комитета кредиторов может возникнуть только при наличии доказательств, что члены комитета действовали по его прямым указаниям или что кредитор заведомо избрал некомпетентных лиц. В данном случае такие доказательства представлены не были, поэтому выводы суда о вине кредитора несостоятельны.
ВС установил, что первоисточником убытков является не решение комитета кредиторов, а конкретные действия конкурсного управляющего по выбору контрагента без должной проверки его благонадежности. Именно этот выбор, а не факт голосования сотрудников кредитора привел к невозврату денежных средств. Таким образом, Суд подчеркнул необходимость установления действительной причинно-следственной связи между действиями управляющего и причинением убытков, а не формального противопоставления решений органов.
Сформулированная ВС правовая позиция имеет системное значение для практики применения законодательства о банкротстве.
Для арбитражных управляющих, в частности, она подтверждает, что их прямая обязанность по проверке контрагентов и оценке рисков носит персональный характер и не может быть делегирована комитету кредиторов.
Для кредиторов, включая мажоритарных, указанные определения устанавливают важную гарантию: избрание представителей в комитет кредиторов не формирует автоматический состав для их субсидиарной ответственности за последующие операционные ошибки управляющего.
Для судов данная позиция ВС является обязательным руководством, требующим строгого соблюдения принципов диспозитивности и установления непосредственной причинной связи при рассмотрении исков о взыскании убытков.
Таким образом, Верховный Суд восстановил правильное распределение ответственности, закрепив, что бремя возмещения ущерба, причиненного неосмотрительным распоряжением активами, лежит на лице, непосредственно совершившем такие действия, – арбитражном управляющем. Расширительное толкование влияния кредитора признано неправомерным.
