10 августа 2023 г. Верховный Суд РФ вынес Определение № 305-ЭС23-6327 по делу № А41-47568/2022, касающееся объема субсидиарной ответственности учредителя автономного учреждения. В данном документе затронут ряд правовых вопросов, накопленных отечественным правопорядком, в частности:
- об объеме имущественной ответственности автономного учреждения;
- о пределах субсидиарной ответственности собственника автономного учреждения по долгам последнего;
- о защите интересов так называемых недобровольных кредиторов.
Как следует из материалов дела № А41-47568/2022, в 2013 г. между теплоснабжающей организаций (далее – поставщик) и автономным учреждением был заключен договор теплоснабжения. В 2017 г. по данному договору накопилась задолженность, которая была взыскана в судебном порядке. Однако решение суда не было исполнено. Более того, на основании решения администрации муниципального образования было принято решение о ликвидации автономного учреждения.
Поставщик обратился в арбитражный суд с заявлением о признании автономного учреждения несостоятельным. Однако суд отказал во введении процедуры наблюдения и прекратил производство по делу, мотивируя тем, что автономное учреждение не может быть признано банкротом в силу п. 6 ст. 61 и п. 1 ст. 65 ГК РФ.
Поставщик, ссылаясь на то, что принятые им меры для взыскания денежных средств с учреждения оказались безрезультатными, а согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем и собственником имущества должника является муниципальное образование, полномочия которого осуществляются администрацией, обратился в суд с иском о взыскании с собственника имущества учреждения денежных средств в порядке субсидиарной ответственности. Суды трех инстанций пришли к выводу, что оснований для привлечения указанного лица к субсидиарной ответственности нет, поскольку собственник имущества автономного учреждения не несет ответственность по его обязательствам (за исключением обязательств, связанных с причинением вреда гражданам).
С подобными выводами не согласился Верховный Суд, который отменил принятые по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Необходимо отметить, что основная причина возникшей ситуации заключается в том, что российская правовая система допускает существование ряда организационно-правовых форм юридических лиц, которые:
- во-первых, несут ограниченную имущественную ответственность и прямо установленный законом имущественный иммунитет в отношении вверенного им имущества;
- во-вторых, такие юрлица не могут быть признаны судом банкротом в силу прямого указания закона (ст. 65 ГК);
- в-третьих, учредители данных организаций несут ограниченную субсидиарную ответственность по долгам организации.
Согласно п. 3 ст. 123.21 ГК автономное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, а в случаях, установленных законом, также иным имуществом. При недостаточности указанных средств или имущества субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения в случае причинения вреда гражданам несет собственник соответствующего имущества. При этом в силу п. 1 ст. 65 ГК юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Ранее ВС дал расширительное толкование нормы ст. 65 ГК в Кассационном определении Судебной коллегии по административным делам от 13 декабря 2017 г. № 92-КГ17-4, где указал, что любое учреждение, в том числе автономное, не может быть признано банкротом.
Представляется, подобное правовое регулирование статуса учреждений не только нарушает принцип равенства участников гражданского оборота, но и фактически делает безнаказанным любое неисполнение такими организациями обязательств перед третьими лицами.
Казалось бы, закрепляя описанный правовой статус учреждения, ГК дает участникам гражданского оборота понять, что они принимают на себя риски, связанные с заключением договоров с автономными учреждениями, несущими ограниченную имущественную ответственность по обязательствам. Однако данная проблема обостряется в ситуации, когда речь идет о так называемых недобровольных кредиторах учреждения, которые стали таковыми не по своей воле: неосновательное обогащение, деликтные требования, требования из договоров, заключение которых являлось обязательным, и др.
Необходимо отметить, что впервые проблема субсидиарной ответственности перед недобровольными кредиторами была затронута в абз. 4 п. 14 Постановления Пленума ВС от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», где указано, что по общему правилу при определении размера субсидиарной ответственности руководителя за неподачу заявления о признании должника банкротом не учитываются обязательства перед кредиторами, которые в момент возникновения обязательств знали или должны были знать о том, что на стороне руководителя должника уже возникла обязанность по подаче заявления о банкротстве. Данное правило не применяется по отношению к обязательствам перед кредиторами, которые объективно вынуждены были вступить в отношения с должником либо продолжать существующие (недобровольные кредиторы), – например, уполномоченный орган по требованиям об уплате обязательных платежей, кредиторы по договорам, заключение которых являлось для них обязательным, кредиторы по деликтным обязательствам (по смыслу ст. 1064 ГК, п. 3 ст. 61.12 Закона о банкротстве).
Полагаю, по той же логике в Кодексе было закреплено правило, допускающее субсидиарную ответственность собственника автономного учреждения за вред, причиненный гражданам. Однако на этом перечень таких кредиторов в законе исчерпан.
Вместе с тем в 2020 г. вопрос об ограниченной имущественной ответственности бюджетных учреждений в отношении ряда кредиторов по договорам ресурсоснабжения (гарантирующие поставщики; сетевые, тепло- и водоснабжающие организации и др.) был предметом конституционного нормоконтроля. В аспекте взаимодействия ресурсоснабжающих организаций с бюджетными учреждениями Конституционный Суд РФ в Постановлении от 12 мая 2020 г. № 23-П указал, что обязанность бюджетных учреждений заключить соответствующий публичный договор направлена на защиту интересов потребителей ресурса, что, однако, не исключает необходимости поддерживать баланс прав и законных интересов всех действующих в данной сфере субъектов – в частности, теплоснабжающей организации, являющейся кредитором муниципального бюджетного учреждения.
Применительно к таким контрагентам учреждений КС пришел к выводу, что положения п. 5 ст. 123.22 ГК не могут обеспечить надлежащий баланс между законными интересами должника и кредитора, поскольку не исключают злоупотреблений правом со стороны должников – муниципальных бюджетных учреждений, имущество которых в ряде случаев оказывается, по сути, «защищено» их публичным собственником от имущественной ответственности перед контрагентами. В отсутствие юридической возможности снять ограничения в отношении возложения субсидиарной ответственности на собственника имущества бюджетного учреждения, в том числе муниципального (включая случаи недостаточности находящихся в его распоряжении денежных средств для исполнения обязательств из публичного договора теплоснабжения при ликвидации учреждения), подобное правовое регулирование способно повлечь нарушение гарантируемых Конституцией РФ прав стороны, заключившей и исполнившей публичный договор и не получившей встречного предоставления.
В итоге КС признал п. 5 ст. 123.22 ГК не соответствующим ст. 2, 8 и 17 (ч. 3), 19 (ч. 1) и 35 (ч. 1–3) Конституции во взаимосвязи с ее ст. 34 и 55 (ч. 3), поскольку в системе действующего правового регулирования он исключает возможность привлечения к субсидиарной ответственности собственника имущества (учредителя) ликвидированного муниципального бюджетного учреждения по его обязательствам, вытекающим из публичного договора (включая договор теплоснабжения). Более того, Суд возложил на федерального законодателя обязанность внести в действующее правовое регулирование надлежащие изменения, вытекающие из постановления.
Во исполнение постановления в 2020 г. Минюст России разработал и внес в Госдуму в ноябре 2020 г. проект поправок в ГК (законопроект № 1048810-7 «О внесении изменений в статью 123.22 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (О субсидиарной ответственности собственника имущества бюджетного учреждения)), предусматривающий возможность распространения субсидиарной ответственности собственника имущества бюджетного учреждения и автономного учреждения на обязательства, вытекающие из публичных договоров. Однако к настоящему времени проект прошел только первое чтение.
Именно отсутствие законодательного регулирования и правовая позиция Конституционного Суда в рассматриваемом деле послужили основанием для отмены судебных актов по данному делу Верховным Судом.
Стоит отметить, что в судебной практике данная категория дел стала встречается довольно часто. При этом суды нижестоящих инстанций зачастую освобождают публичное правовое образование от ответственности по долгам учреждения. Так, в 2022 г. ВС рассматривал сразу два дела, которые касались привлечения собственника имущества учреждения к субсидиарной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 15 июня 2022 г. № 305-ЭС22-1225 по делу № А40-79865/2020 и от 17 июня 2022 г. № 307-ЭС21-23552). Аналогичное дело вошло в Обзор судебной практики ВС № 2 (2023) (Определение от 6 февраля 2023 г. № 309-ЭС22-18499 по делу № А07-25982/2020 по делу № А56-3762/2020). Во всех случаях Верховный Суд занял сторону кредиторов и привлек собственников имущества учреждений к субсидиарной ответственности.
Полагаю, столь частое внимание Верховного и Конституционного судов к проблеме субсидиарной ответственности публичных собственников имущества учреждений свидетельствует об актуальности данного вопроса для отечественной правовой системы. Вместе с тем «точечный» подход, на мой взгляд, больше похож на «латание дыр», чем на системное решение проблемы. Объяснить логику, почему только по обязательствам из причинения вреда гражданам и лишь перед ресурсоснабжающими организациями собственник имущества учреждения несет субсидиарную ответственность, а перед иными кредиторами – нет, с точки зрения принципа равенства участников гражданского оборота невозможно. Представляется, что данный вопрос требует решения на уровне либо Конституционного Суда (о признании неконституционности нормы ГК, ограничивающей такую ответственность), либо на законодательном, путем уравнивания правового статуса учреждений и собственников их имущества с правовым статусом иных участников гражданского оборота.
