Отсутствие разрешения влечет недействительность договора

С марта 2022 г. в Российской Федерации действуют особые правила совершения сделок с участием контрагентов из недружественных стран – такие сделки требуют разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций (далее – Правительственная комиссия). Судебная практика по оспариванию сделок, совершенных без согласования с Правительственной комиссией, только начинает формироваться. Насколько мне известно, первое подобное дело рассмотрено в кассации в октябре 2023 г.¹

Как следует из судебных актов, в августе 2022 г. между российским ООО, единственным участником которого на момент сделки являлось юрлицо, созданное в соответствии с законодательством ФРГ (продавец), и индивидуальным предпринимателем (покупатель) был заключен договор купли-продажи ремонтно-технической базы бурового оборудования (со зданием и земельными участками) в Московской области. Генеральным директором общества-продавца на момент совершения сделки являлся гражданин Германии. В ноябре 2022 г. решением общего собрания участников избран новый гендиректор.

Впоследствии общество обратилось в суд с требованием о признании данной сделки недействительной по двум не связанным друг с другом основаниям:

• как нарушающей требования закона (п. 2 ст. 168 ГК РФ);
• как совершенной в ущерб интересам общества (п. 2 ст. 174 ГК).

В обоснование первого основания истец указал, что при совершении оспариваемой сделки не приняты во внимание Указ Президента РФ от 1 марта 2022 г. № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее – Указ № 81) и Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, утвержденные Постановлением Правительства РФ от 6 марта 2022 г. № 295. Указанными нормативными правовыми актами со 2 марта 2022 г. установлен особый порядок совершения резидентами РФ сделок, связанных с реализацией прав на недвижимое имущество, осуществляемых с лицами иностранных государств, – такие сделки могут совершаться на основании решений, выдаваемых Правительственной комиссией.

Общество добавило, что при регистрации сделки решение Правительственной комиссии не предоставлялось. Более того, компания за данным решением не обращалась. Оплата по спорной сделке перечислена на обычный расчетный счет компании, а не на счет типа «С» – соответственно госконтроль денежных средств также не осуществлялся.

Второе основание истец мотивировал тем, что оспариваемая сделка причинила значительный ущерб обществу и привела к невозможности вести дальнейшую хозяйственную деятельность.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал следующее:

• из письма Минфина России от 22 июня 2022 г. № 05-06-10/ВН-31554 следует, что резидентам РФ разрешено приобретать недвижимость, отчуждаемую юридическими лицами из недружественных РФ юрисдикций и/или подконтрольными им лицами, местом регистрации которых не является Россия, если расчеты по этим сделкам (операциям) проводятся с использованием счета типа «С»;
• требования по расчетам с использованием счета типа «С» применяются в сделках, совершенных с юрлицами из недружественных юрисдикций и/или подконтрольными им лицами;
• расчеты по спорному договору осуществлены между индивидуальным предпринимателем и обществом с ограниченной ответственностью на территории России на счет продавца;
• представленная истцом справка Управления методического обеспечения и анализа в сфере регистрации прав и кадастрового учета Росреестра не влечет юридических последствий, а содержит оценку действий официального должностного лица (госрегистратора прав);
• решение Управления Росреестра по Московской области о госрегистрации спорного договора не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке.

В отношении п. 2 ст. 174 ГК РФ суд констатировал, что бесспорных доказательств совершения оспариваемой сделки в ущерб истцу на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых вторая сторона сделки могла знать, в материалы дела не представлено.

Суды вышестоящих инстанций не согласились с логикой первой инстанции и поддержали позицию истца, отметив следующее.

Во-первых, Распоряжением Правительства РФ от 13 мая 2021 г. № 1230-р утвержден перечень иностранных государств, совершающих недружественные действия по отношению к Российской Федерации, ее гражданам или юридическим лицам, в отношении которых применяются меры воздействия (противодействия), установленные Указом Президента РФ от 23 апреля 2021 г. № 243 «О применении мер воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств», в который вошла Германия.

Во-вторых, Указами Президента РФ № 81, а также от 5 марта 2022 г. № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее – Указ № 95) на территории России действует особый порядок совершения сделок (операций) с недвижимостью, влекущих возникновение права собственности в том числе на недвижимое имущество, осуществляемых (исполняемых) с указанными в них лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении России.

В-третьих, в рассматриваемом случае спорное имущество находится на территории России. Следовательно, к спорной сделке подлежат применению положения указов № 81 и № 95.

В-четвертых, со 2 марта 2022 г. сделки, влекущие возникновение права собственности на недвижимое имущество, осуществляемые резидентами с лицами, связанными с иностранными государствами из недружественных юрисдикций, совершаются в особом порядке и требуют разрешения Правительственной комиссии (п. 1.7 Официального разъяснения Банка России от 18 марта 2022 г. № 2-ОР).

В-пятых, 100% уставного капитала общества-истца на момент совершения сделки принадлежали юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Германии.

Таким образом, как заключили апелляция и кассация, договор купли-продажи ремонтно-технической базы, заключенный между обществом и ИП, является недействительным в соответствии со ст. 168 ГК как нарушающий требования закона и правовых актов, действующих на момент его заключения.

Сформулированная вышестоящими судами в данном деле позиция, на мой взгляд, является ожидаемой с учетом текущего регуляторного ландшафта и находится в русле складывающейся правоприменительной практики с участием компаний из недружественных России юрисдикций.