Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда опубликовала Определение от 22 января 2026 г. № 305-ЭС25-10512 по делу № А40-117282/2023, которым фактически расширила круг лиц, имеющих право на экстраординарное обжалование судебных актов, принятых вне дела о банкротстве. Верховный Суд разъяснил, что отсутствие формального статуса участника дела о банкротстве не лишает лицо права на обжалование, если судебный акт, по сути, существенно ущемляет его права.
Верховный Суд признал наличие такого права не только при прямом, но и при косвенном существенном влиянии судебного акта на правовое положение лица, в том числе посредством обеспечительных мер, принимаемых в деле о банкротстве.
В рассматриваемом деле с Torinox Finance Ltd в пользу АО «Производственная компания “Кузбасстрансуголь”» была взыскана задолженность в размере 108,6 млн руб. и 26,2 млн руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. На основании данного судебного акта было возбуждено дело о банкротстве иностранной компании.
В рамках банкротного дела были приняты обеспечительные меры, ограничивающие правомочия ООО «Новое строительство» в отношении принадлежащего ему имущества. Принятие обеспечительных мер было обусловлено тем, что компании Torinox Finance Ltd принадлежит доля в уставном капитале указанного ООО в размере 51,24%.
Следует отметить, что законодательство исходит из принципа раздельной ответственности материнской и дочерней компаний. «Дочки» не отвечают по обязательствам материнской компании – это закреплено в п. 2 ст. 67.3 ГК РФ и п. 3 ст. 6 Закона об ООО.
Законодательством прямо не установлено оснований, на основании которых дочерняя компания могла бы отвечать по долгам материнской. Вместе с тем судебная практика допускает обращение взыскания по долгам иностранной компании на имущество аффилированного с ней российского юрлица: если российское общество самостоятельно совершило деликт или если суд установил высокую степень контроля иностранной компании над российским обществом, а также злоупотребление этим контролем (например, Определение СКЭС ВС от 8 октября 2025 г. № 305-ЭС24-22418 по делу № А40-194447/2023).
При этом речь идет не столько о прямом обращении взыскания на имущество российской дочерней компании, сколько о конкурсной массе иностранной компании на территории РФ, сформированной за счет корпоративного актива – доли участия в российском обществе. Именно путем реализации этого актива в рамках дела о банкротстве кредиторы Torinox Finance Ltd рассчитывали на удовлетворение их требований. В соответствии с законодательством экстраординарное обжалование судебных актов допускается в исключительных случаях. Кроме того, такая возможность предоставлена ограниченному кругу лиц – арбитражному управляющему, кредиторам, а также контролирующим должника лицам (п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве). Ранее она также была предусмотрена п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35. В настоящее время данный подход подтвержден п. 45 Постановления Пленума ВС 17 декабря 2024 г. № 40 от (далее – Постановление Пленума ВС № 40).
В рассматриваемом случае дочерняя компания – ООО «Новое строительство», заявитель кассационной жалобы – формально не является участником дела о банкротстве должника. С этой точки зрения нижестоящие суды формально обоснованно прекратили производство по жалобе в связи с отсутствием у «дочки» статуса кредитора в деле о банкротстве компании и обязанности несения ответственности по ее долгам. Однако ключевое значение имеют фактические обстоятельства. В рамках дела о банкротстве иностранной материнской компании обеспечительные меры были обращены на имущество дочернего общества, в результате чего негативные последствия исполнения спорного судебного акта возлагаются на «дочку». При этом погашение требований кредиторов материнской компании фактически осуществляется за счет активов дочерней. Верховный Суд указал, что суды нижестоящих инстанций проигнорировали возможные последствия для заявителя и отказали ему в защите по формальным основаниям. Позиция ВС подтверждает, что дочерние компании должников вправе защищать их права и законные интересы, даже если спор формально их не касался, особенно при риске утраты имущества или привлечения к ответственности.
Данный подход Верховного Суда потенциально расширяет круг участников дела о банкротстве, включая в него хозяйственные общества, доли в которых принадлежат должнику. Если за такими лицами признается право на экстраординарное обжалование, логично ожидать предоставления им и ординарных процессуальных прав – таких, как участие в заседаниях по вопросам реализации имущества материнской компании, в том числе долей в уставном капитале дочернего общества. Вероятно, логика ВС основана на сближении процессуального положения таких обществ со статусом КДЛ, поскольку и те, и другие несут «остаточный» риск ответственности по обязательствам банкрота с учетом особенностей обращения взыскания на доли. При этом создаются предпосылки для злоупотреблений со стороны аффилированных с должником лиц. Бывшие бенефициары могут использовать дочерние структуры для системного обжалования ключевых судебных актов в банкротстве, пытаясь затянуть процедуру и воспрепятствовать обращению взыскания на активы группы. Данный риск в определенной степени компенсируется тем, что обращение взыскания на имущество дочернего общества для кредиторов является более приоритетным и эффективным способом удовлетворения требований – в сравнении с привлечением к субсидиарной ответственности.
Представляется вероятным, что в дальнейшем – как посредством развития судебной практики, так и путем уточнения нормативного регулирования – будет конкретизирован перечень споров, в которых дочерние общества смогут участвовать для защиты их имущественных интересов. Подобная эволюция уже реализована в отношении КДЛ, которым были предоставлены процессуальные права на участие в спорах, непосредственно влияющих на объем их потенциальной ответственности (п. 47 Постановления Пленума ВС № 40). Тем самым Верховный Суд фактически сместил акцент с формального процессуального статуса лица на оценку реальных правовых последствий, которые влечет для него соответствующий судебный акт.
