Реализация прав супругов в корпоративных правоотношениях

В Российской Федерации 2024 год объявлен Годом семьи. Такое решение принято, чтобы сохранить и защитить традиционные семейные ценности. Кроме того, Год семьи призван пропагандировать меры государства по защите прав граждан в области семейных правоотношений. По статистике в России на 10 браков приходятся 7 разводов. Согласно судебной статистике в 2023 г. судами было рассмотрено свыше 28 тыс. исков о разделе совместно нажитого имущества между супругами, из них 186 дел касались отмены недействительных сделок по отчуждению совместно нажитого имущества.

Практика применения положений Семейного кодекса РФ о разделе общего имущества супругов выявляет значительные сложности с разделом имущества, состоящего из прав участия в хозяйственных обществах.

Отношения между супругами нередко выходят за рамки семейного законодательства и предполагают наличие не только семейных, но и предпринимательских, корпоративных правоотношений, что требует особого подхода со стороны как судебной системы, так и законодателя. При этом сложным с точки зрения правоприменителей является именно взаимосвязь корпоративного и семейного законодательства, требующая дополнительного исследования.

С целью приведения норм семейного законодательства, регулирующих имущественные отношения супругов, в соответствие с правилами гражданского и корпоративного законодательства Федеральным законом от 14 июля 2022 г. № 310-ФЗ «О внесении изменений в Семейный кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 310-ФЗ), вступившим в силу с 1 сентября 2022 г., внесены изменения в части возможности оспаривания сделок с общим имуществом супругов.

В частности, Законом № 310-ФЗ внесены поправки в ст. 39 Семейного кодекса, предоставляющие суду право при разделе общего имущества супругов отступить от начала равенства их долей в общем имуществе, если другой супруг совершал недобросовестные действия, повлекшие уменьшение общего имущества, в том числе без необходимого в силу закона согласия другого супруга, на невыгодных условиях совершал сделки по отчуждению общего имущества, к которым судом не были применены последствия их недействительности по требованию другого супруга.

Законодатель исходил из того¹, что возникшие в период брака в результате заключения договора или вследствие неосновательного обогащения обязательства одного из супругов относятся к общим, если только судом не установлено, что данные обязательства возникли в период раздельного проживания супругов при прекращении семейных отношений (п. 4 ст. 38 Семейного кодекса) или полученное по обязательствам одним из супругов было использовано не на нужды семьи.

В связи с развитием экономики и бизнеса в судебной практике встречаются примеры, когда суды вышестоящих инстанций выносят неоднозначные решения, отменяя решения нижестоящих судов, что свидетельствует о различном подходе судей и сложностях применения положений семейного и корпоративного права по данной категории дел.

Так, по делу, рассмотренному Арбитражным судом г. Москвы, один из супругов, являвшийся единственным участником общества с ограниченной ответственностью, на основании положений положения ст. 17, 19 Закона об ООО увеличил уставный капитал общества за счет вклада третьего лица, обусловливая это «экономическими целями, связанными с привлечением инвестора в деятельность общества», уменьшив тем самым свою долю со 100% до 10%. Сделано ли это было умышленно в преддверии развода и раздела имущества или в действительности с благими целями для общества, предстояло выяснить судам. С иском в АСГМ со ссылкой на положения ст. 170 ГК РФ и 35 Семейного кодекса обратилась бывшая жена участника ООО. Суд в иске отказал, установив, что увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица законом не запрещено и не свидетельствует о каких-либо злоупотреблениях со стороны участников сделки.

Суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования со ссылкой на п. 2 ст. 35 Семейного кодекса, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе, на что требовалось согласие жены.

Суды при рассмотрении указанного дела приняли три различных по сути судебных акта, что свидетельствует об отсутствии единообразного подхода к применению норм семейного и корпоративного права.

Спор разрешил Верховный Суд РФ, оставив в силе решение первой инстанции и отметив при этом истекший срок исковой давности². Кроме того, ВС указал, что в силу доверительных отношений в семье осведомленность супруги об изменениях в составе участников ООО должна совпадать с моментом совершения сделок, послуживших основанием для таких изменений, либо – при наличии препятствий – с датой внесения соответствующих сведений в публичные открытые источники.

Также ВС обратил внимание, что отсутствие согласия супруги не является безусловным основанием к удовлетворению иска о признании сделки недействительной. Оспоримая сделка признается недействительной при условии, что она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ст. 166 ГК).

Проанализировав поведение сторон в рамках рассматриваемых судами дел, с учетом факта расторжения брака по истечении значительного времени с момента увеличения уставного капитала компании за счет вклада третьего лица, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС пришла к выводу о злоупотреблении правом со стороны истца.

Аналогичное по содержанию дело было рассмотрено в Республике Карелия. Отказывая в удовлетворении требований одного из супругов, суды со ссылкой на п. 2 ст. 35 Семейного кодекса отметили, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Также указывалось, что в силу сложившихся на тот момент обстоятельств остальные участники общества не могли знать о несогласии супруги с совершением оспариваемой сделки вследствие отсутствия каких-либо действий с ее стороны либо характерного ее для данной ситуации поведения³.

Представляются неоднозначными выводы судов о том, что супруга была фактически обязана знать о совершении таких сделок и как минимум обладать специальными юридическими познаниями в области корпоративного права, чтобы понимать, что такое отчуждение долей может привести к уменьшению ее фактической доли впоследствии.

Вместе с тем встречается и противоположная судебная практика – так, рассмотрение дела с аналогичными обстоятельствами завершилось удовлетворением исковых требований⁴. Суд уставил, что в период рассмотрения заявления о расторжении брака супруга, являясь единственным участником ООО, приняла решение о внесении изменений в устав об увеличении уставного капитала до 20 тыс. руб. за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Верховный Суд, руководствуясь ст. 10, п. 3 ст. 163, ст. 168, п. 2 ст. 170 ГК, ст. 33–35 Семейного кодекса и п. 2, 11 ст. 21 Закона об ООО, удовлетворил требования об отмене решения единственного участника и указал, что оспариваемые взаимосвязанные действия совершены со злоупотреблением правом и фактически прикрывали отчуждение совместно нажитой собственности без получения на это согласия супруга.

Отсутствие единообразия применения норм семейного и корпоративного законодательства, на наш взгляд, обусловлено тем, что при рассмотрении дел данной категории и принятии решений суды устанавливают большое количество юридически значимых обстоятельств, в частности:

• срок давности обращения одного из супругов с иском;
• факт нарушения имущественных интересов одного из супругов;
• период принятия решения о внесении изменений в устав общества;
• экономическую целесообразность внесения таких изменений;
• недобросовестное поведение и злоупотребление правом одного из супругов;
• наличие в уставе общества пункта о необходимости получения согласия супруга участника на отчуждение доли.

Интересным с точки зрения применения норм права представляется дело, в котором бывшей супругой в арбитражном процессе оспаривалось решение единственного участника общества о продлении его полномочий в качестве директора сроком на три года со ссылкой на то, что за женой по решению суда о разделе совместно нажитого имущества признано право собственности на 50% доли в уставном капитале, а решение было принято без ее участия.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что на момент принятия оспариваемого решения истица не обладала статусом участника ООО и не имела права участвовать в голосовании; следовательно, ее права не нарушены. Апелляция поддержала выводы первой инстанции.

Однако кассационный суд пришел к иным выводам и указал, что отсутствие в ЕГРЮЛ записи об истце как об участнике ООО не лишает ее права действовать в качестве участника общества и защищать свои права предусмотренными гражданским законодательством способами.

Кассация отметила, что оспариваемое решение принято единолично в период корпоративного конфликта и неопределенности сведений в ЕГРЮЛ относительно состава участников общества. При этом аргумент заявителя кассационной жалобы о немотивированном выводе судов об информированности о намерении супруги реализовать свои корпоративные права в отношении доли в ООО суды признали неправомерным⁵.

Исходя из изложенного, можно заключить, что судебная практика в этой области будет продолжать формироваться, поскольку выводы судов помимо положений семейного и гражданского законодательства в части моральных аспектов основываются на презумпции добросовестности при реализации прав внутри семьи, предусмотренной п. 2 ст. 35 Семейного кодекса.

По-иному рассматриваются правоотношения, если в ООО несколько участников.

Например, в Определении от 6 апреля 2021 г. № 305-ЭС20-22249 по делу № А40-324092/2019 Верховный Суд рассмотрел ситуацию, в которой в ходе развода бывшей жене участника ООО досталась доля в уставном капитале общества. Однако согласно уставу ООО на совершение сделки по приобретению доли в натуре требуется согласие общего собрания участников, принятое единогласно.

ВС подчеркнул, что, приобретая право на долю в уставном капитале общества в результате раздела общего имущества, супруга должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав.

Аналогичную позицию Верховный Суд высказал в Определении от 15 декабря 2020 г. № 308-ЭС20-11834 по делу № А22-6414/2017, где отразил, что раздел совместной собственности супругов в отношении доли участия в хозяйственном обществе не влечет автоматически принятие второго супруга в состав участников общества.

Таким образом, правоприменительная практика демонстрирует, что законодатель защищает действующих участников общества и предоставляет им право определить, принимать супруга участника в ООО или нет. Данный механизм направлен на сохранение прежнего состава участников и ограждение их от иных лиц, которые не обладают специальными познаниями и образованием в соответствии с направленностью целей общества.

При этом, как отметил ВС, в данном случае права супруга не нарушаются, поскольку ему подлежит выплате действительная стоимость доли. Такой подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника ООО к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон об ООО позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии их имущественных прав – в частности, в виде запрета на отчуждение доли (части доли) в пользу лиц, не являющихся участниками ООО, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Анализ судебной практики показывает, что супруг, не являющийся участником ООО, но имеющий право на долю в рамках раздела совместно нажитого имущества, вправе получить причитающуюся ему долю в натуре при условии согласия участников, принятого общим собранием единогласно, или одного участника ООО.

Конституционным Судом РФ в Определении от 17 июля 2014 г. № 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО, позволяющее обществу и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к третьим лицам с нарушением установленного законом порядка потребовать в судебном порядке передачи доли (части доли) обществу, направлено на обеспечение баланса интересов общества и его участников и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в ст. 35 Конституции РФ.

В сравнении с разделом обычного имущества супругов раздел бизнеса имеет множество особенностей и неоднозначных вопросов, вызывающих проблемы с позиции как теории, так и практики.

Среди ученых-правоведов нет единства мнений в вопросе о квалификации заявления о выходе из состава участников ООО. Некоторые считают, что такое заявление является не чем иным, как односторонней сделкой. Другие полагают, что это заявление необходимо квалифицировать как акт волеизъявления владельца доли, а не как сделку. Третья группа исследователей убеждена, что заявление об отчуждении доли является юридически значимым сообщением участника обществу⁶.

Таким образом, анализируя сложившуюся судебною практику, можно заключить, что в случае установления факта нарушения имущественного интереса при разделе совместно нажитого имущества одного супругов корпоративные решения могут быть отменены в арбитражном суде. Такая нечастая и противоречивая практика свидетельствует о сложном правовом регулировании и затрудненности реализации супругами их имущественных, в том числе корпоративных прав.