Верховный Суд РФ в Обзоре судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденном Президиумом ВС 26 апреля 2023 г., обобщил накопленную практику рассмотрения споров, касающихся конкуренции требований векселедержателя и лица, которому передан вексель по залоговому индоссаменту.
Так, в п. 21 Обзора содержатся несколько важных выводов, касающихся реализации прав, вытекающих из векселя, в процедуре банкротства.
Во-первых, надлежащим кредитором, имеющим право требовать включения в реестр и удовлетворения денежных требований, вытекающих из векселя, является залогодержатель векселя, переданного в залог на основании залогового индоссамента, а не векселедержатель, передавший вексель в залог.
Существуют два основных способа передачи векселя в залог: заключение договора залога с передачей векселя в заклад залогодержателю или совершение специального залогового индоссамента – например, с оговоркой «валюта в залог», «валюта в обеспечение».
В первом случае отношения участников соответствующих отношений (векселедателя, должника по обеспеченному обязательству, залогодателя и залогодержателя-кредитора) регулируются гражданским законодательством о залоге, в том числе в части получения удовлетворения требований из стоимости векселя как предмета залога. Во втором случае они регулируются специальным вексельным законодательством, предоставляющим залогодержателю возможность получить удовлетворение его требований путем как обращения взыскания на сам вексель в порядке гражданского законодательства, так и прямого требования о получении вексельных сумм к векселедателю и всем обязанным по векселю лицам (ст. 19 Положения о переводном и простом векселе, п. 31 и 32 Постановления Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ от 4 декабря 2000 г. № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).
Заявление прямого требования на основании векселя с залоговым индоссаментом рассматривается как один из способов получения удовлетворения по обязательству, обеспеченному залогом векселя, за счет предмета залога и предусмотренному специальным вексельным законодательством. При этом сама по себе передача векселя в залог по залоговому индоссаменту не переносит на залогодержателя права собственности на вексель (Постановление Президиума ВАС от 19 мая 1998 г. № 7688/97).
При банкротстве векселедателя или иного обязанного по векселю лица нередко возникают споры по залоговому индоссаменту между векселедержателем – залогодателем векселя и векселедержателем-залогодержателем. При банкротстве векселедателя права требования, вытекающие из такого векселя, могут быть реализованы залогодержателем, чьи залоговые права основаны на залоговом индоссаменте.
Верховный Суд, обобщив практику применения вексельного законодательства в нескольких подобных делах (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 13 октября 2022 г. № 307-ЭС22-10844(2) по делу № А56-27686/2019, от 4 августа 2022 г. № 306-ЭС22-4502 по делу № А55-882/2020 и от 21 мая 2020 г. № 308-ЭС19-17398(2) по делу № А32-27828/2015), пришел к выводу о том, что приоритет в удовлетворении требований имеет залогодержатель векселя по залоговому индоссаменту. При этом ВС исходил из базового принципа вексельного права, согласно которому удовлетворение требований по векселю вправе получить его фактический держатель (владелец), являющийся легитимным (законным) владельцем, – то есть основывающим свое владение векселем на непрерывном ряде последовательных передаточных надписей (индоссаментов). При этом залоговый индоссамент как разновидность передаточной надписи также переносит права на вексель и дает возможность получения вексельных сумм.
Требования залогодержателя векселя подлежат включению в реестр требований кредиторов, в то время как векселедержатель-залогодатель не вправе претендовать на включение его требований в реестр должника-векселедателя.
После того как размер удовлетворенного должником-векселедателем обязательства, обеспеченного залогом выданного им векселя, будет соответствовать размеру обеспеченного залогом долга, залоговое обязательство векселедержателя-залогодателя перед векселедержателем-залогодержателем прекратится (п. 4 ст. 329 ГК РФ). Следовательно, у такого залогодержателя не останется оснований быть кредитором по векселю в реестре, а также удерживать заложенную ценную бумагу. После погашения обеспеченного залогом обязательства права кредитора по вексельному долгу должны перейти к залогодателю (ст. 387 ГК). Такая замена конкурсного кредитора должна осуществляться арбитражным управляющим автоматически, без необходимости вынесения дополнительного судебного акта.
Во-вторых, интересен тот момент, что указанный вывод основан не только на толковании вексельного законодательства, основополагающим принципом которого является абстрактность вексельных обязательств (т.е. отрыв и независимость обязательства от реальных оснований его возникновения – мотивов выдачи векселя), но и на детальном анализе реальных экономических отношений всех участников вексельных отношений.
Разбирая возникшие между участниками экономические связи, обусловливающие сделки с векселем, Верховный Суд констатировал, что при выдаче ценной бумаги векселедателем первому векселедержателю и при последующей передаче векселя в залог в обеспечение его обязательств происходит получение должником-векселедателем финансирования из двух источников: от кредитора-залогодержателя и от первого векселедержателя на основании сделок, лежащих в основе выдачи простых векселей.
И первое, и второе финансирование увеличивают имущественную массу должника, поэтому каждое из них должно быть возвращено. По обоим видам финансирования в результате передачи векселя в залог кредитором векселедателя становится залогодержатель. В результате передачи векселя в залог по залоговому индоссаменту происходит обеспечительная передача права требования векселедержателя-залогодателя в пользу залогодержателя.
В-третьих, в рассматриваемом пункте Обзора ВС сделал вывод о том, что векселедержатель, передавший вексель в залог по залоговому индоссаменту без включения в него оговорки «без оборота на меня» или какого-либо равнозначного выражения, становится также обязанным по векселю. Тем самым передача векселя в залог посредством залогового индоссамента порождает денежное обязательство перед кредитором у залогодателя, не являющегося должником по обеспеченному обязательству.
