×

ВС о приоритете в случае двойной уступки одного и того же права

Суд не дал однозначного ответа, попытавшись «раздать всем сестрам по серьгам»
Латыев Александр
Латыев Александр
Партнер Юридической фирмы INTELLECT, к.ю.н., доцент

Судебная коллегия по экономическим спорам рассмотрела достаточно важный и, надо признать, сложный вопрос о том, кому следует отдать приоритет в случае двойной уступки одного и того же права – тому, кто, судя по документам, первым получил это право или же тому, кто первым обратился за признанием этого права в установленном порядке. Рассмотрев этот вопрос, нельзя сказать, чтобы коллегия в своем Определении № 306-ЭС18-6395 от 4 сентября 2018 г. дала однозначный ответ на него: в итоговом определении она попыталась «раздать всем сестрам по серьгам».

Читайте также
ВС напомнил правила перехода одного и того же требования от одного цедента между несколькими лицами
Верховный Суд указал, что такое требование признается перешедшим к тому лицу, в пользу которого передача от цедента была совершена ранее
12 Сентября 2018 Новости

Сложность ситуации в рассмотренном деле усугублялась тем, что информация о наличии двух уступок одного и того же права была получена в связи с тем, что уступлено было требование, являвшееся предметом судебного рассмотрения, и цессионарий обратился в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве. Как только он это сделал, в процесс заявился и еще один претендент на это право, указавший, что истец уступил ему спорные права еще раньше, более того – даже до предъявления иска.

В этой ситуации суду предстояло решить, кому из двух цессионариев он отдаст предпочтение – тому, в чью пользу – если судить по представленным им документам – была раньше произведена уступка, или же тому, кто раньше обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. Еще больше усложнило ситуацию, что спор между двумя потенциальными правопреемниками возник только при рассмотрении основного требования в суде кассационной инстанции, который по природе своей деятельности не очень-то привык разбираться с такими фактическими вопросами, как хронологическое первенство составления представленных ему документов: неровен час, придется еще и экспертизу давности составления договоров об уступке проводить – и это после того, как дело было направлено на новое рассмотрение.

Причина спора, во-первых, в неудовлетворительном регулировании этого вопроса в Гражданском кодексе, даже с учетом его изменения за последние годы. Во-вторых, в том, что сам Верховный Суд полгода назад при принятии Постановления Пленума от 21 декабря 2017 г. № 54 г. «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уклонился от формулировки своей позиции по этому вопросу.

Читайте также
ВС разъяснил применение положений ГК РФ об уступке требований
Пленум ВС РФ принял доработанное постановление о некоторых вопросах применения положений гл. 24 Гражданского кодекса
21 Декабря 2017 Новости

Что касается законодательства, то проблема в том, что право считается перешедшим от цедента к цессионарию в тот момент, когда они об этом договорились. С одной стороны, это вполне естественно с учетом нематериального характера обязательственных требований, а с другой – создает сложности в том, что это соглашение оказывается исключительно внутренним делом цедента и цессионария и может долгое время никак не проявляться вовне. О состоявшейся уступке может не знать ни должник (но его-то в этой ситуации закон защищает, признавая исполнение, которое он произвел до того, как узнал об уступке, в адрес прежнего кредитора надлежащим), ни иные лица, которым прежний кредитор имеет возможность уступить требование еще раз, а то и больше.

При переходе права собственности на вещи, например, такие вопросы решаются намного проще: во-первых, такой переход у нас в стране привязан к передаче самой вещи приобретателю, то есть факту, направленному вовне – всему миру, а во-вторых, даже если отчуждатель и приобретатель договорятся о переходе права собственности без фактического вручения вещи последнему, что наш закон также допускает, и прежний собственник, сохранивший владение вещью, передаст ее другому приобретателю, то последний будет защищен от претензий первого приобретателя своей добросовестностью и возмездностью приобретения.

При приобретении же обязательственных прав добросовестный приобретатель не защищается. При подготовке Постановления Пленума ВС РФ № 54 об уступке в его проекте содержался пункт, защищающий добросовестного приобретателя права – если он считал цедента все еще обладающим этим правом, например, потому, что у него на руках находятся документы, подтверждающие возникновение этого права, или же тогда, когда право было зарегистрировано и в реестре цедент все еще числится как обладающий этим правом. Однако в итоговый текст постановления это разъяснение не попало, так что коллизия между двумя цессионариями по-прежнему разрешается самым грубым и позволяющим легко злоупотреблять способом – в пользу того, с кем раньше был заключен договор об уступке.

В рассматриваемом случае окружной кассационный суд явно заподозрил, что цессионарий, представивший документ более ранней даты, в действительности вовсе и не получал права от цедента. У него на то были веские, хоть и косвенные аргументы: во-первых, то, что он не появлялся в процессе, несмотря на то, что по этому договору выходило, что уже на момент вынесения решения судом первой инстанции требование истцу не принадлежало, во-вторых, и сам первоначальный истец заявил, что первой уступки не производил и представленный договор фальсифицирован. В условиях и без того существенных ограничений возможностей давностной экспертизы документов окружной суд вполне обоснованно предпочел положиться на эти косвенные признаки и отдать приоритет второму цессионарию, чья уступка не оспаривалась.

Коллегия же Верховного Суда решила проявить принципиальность и указать на то, что одних лишь таких подозрений явно недостаточно для отказа первому – по документам – цессионарию. Коллегия, отменив постановление окружного суда и направив дело ему на новое рассмотрение, потребовала при таком новом рассмотрении, с одной стороны, исходить из того, что право все-таки изначально перешло к этому первому цессионарию, но в то же время дала шанс и второму – если в ходе нового рассмотрения будет подтверждена подделка первого договора цессии. Тем самым КЭС возложила на окружной суд довольно сложную задачу – теперь рассмотрение дела в «первой кассации», которое редко когда занимает более одного судебного заседания, превратится в длительный процесс по проверке обоснованности заявления о фальсификации, назначению и проведению экспертизы и т.д.

А потом удивляются высокой нагрузке на суды…

Рассказать:
Другие мнения
Макаров Сергей
Макаров Сергей
Советник ФПА РФ, адвокат АП МО, руководитель практики по семейным и наследственным делам МКА «ГРАД», к.ю.н.
Экспертиза – царица доказательств по гражданским делам
Гражданское право и процесс
Но она не должна умалять значение нотариального удостоверения сделок
18 Сентября 2020
Порошин Василий
Порошин Василий
Адвокат Первой Вологодской коллегии адвокатов
«Работа над ошибками»
Уголовное право и процесс
Неправильная квалификация деяния следствием помогла добиться в апелляции прекращения уголовного преследования доверителя
17 Сентября 2020
Чуднова Елена
Чуднова Елена
Адвокат АП Ханты-Мансийского автономного округа
Доказывать притворность сделки станет легче
Гражданское право и процесс
Позиция ВС повысит эффективность судебной защиты по делам данной категории
16 Сентября 2020
Дигмар Юнис
Дигмар Юнис
Адвокат МКА «Вердиктъ», арбитр Хельсинкского международного коммерческого арбитража
ВС повысил кредиторам стандарт доказывания
Арбитражное право и процесс
Для привлечения директора к субсидиарной ответственности факта исключения ООО из ЕГРЮЛ недостаточно
16 Сентября 2020
Усольцев Дмитрий
Усольцев Дмитрий
Юрист юридической фирмы «Арбитраж.ру»
Когда судьба залога зависит от добросовестности залогодержателя
Гражданское право и процесс
Суды обладают высокой дискрецией, квалифицируя действия сторон по этому критерию
15 Сентября 2020
Саркисов Валерий
Саркисов Валерий
Адвокат АК «Судебный адвокат»
Хулиганство или преступление из хулиганских побуждений?
Уголовное право и процесс
Особенности квалификации деяний с учетом конкуренции норм УК
11 Сентября 2020