Выход есть!

Ситуация, когда общество с ограниченной ответственностью состоит из двух участников, – изначально непростая и несет риск возникновения трудноразрешимых или вовсе неразрешимых споров и противоречий. Здесь не так важно, равны доли участников или нет, – в обоих случаях между участниками могут возникнуть конфликты, способные затруднить деятельность общества, а то и сделать ее невозможной.

Верховный Суд РФ в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г.) разъяснил, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей в уставном капитале между сторонами спора не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Как быть участникам общества, имеющим равные доли в уставном капитале общества, при возникновении корпоративного конфликта и невозможности дальнейшего ведения совместной предпринимательской деятельности?

В п. 1 ст. 66 ГК РФ закреплено положение об объеме полномочий участников общества по управлению им, исходя из принципа пропорциональности долей в уставном капитале. Указанная норма появилась в Кодексе в период масштабных изменений в гражданском и корпоративном праве. Так, Федеральным законом от 5 июня 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» ст. 66 Кодекса была дополнена п. 1 о зависимости правового положения участника общества от величины его вклада в уставный капитал.

Многие вопросы управления хозяйственным обществом решаются путем голосования участников на общем собрании (ст. 37 Закона об ООО).

Как же быть в ситуации, когда доли участников равны, а согласие между ними не достигнуто?

Законодательство о хозяйственных обществах, а также судебная практика сформировали ряд способов защиты прав участников, имеющих равные доли в уставном капитале, в ситуации корпоративного конфликта. Самый простой и очевидный – выход участника из общества. Он возможен путем отчуждения принадлежащей данному участнику доли третьему лицу на основании договора либо путем предъявления обществу требования о выкупе доли. При этом нужно иметь в виду, что выход участника из общества возможен, если такое право прямо предусмотрено уставом, а отчуждение доли третьему лицу – если уставом это не запрещено.

Другой вариант – смена исполнительного органа общества (единоличного или коллегиального) или – как вариант – привлечение независимой управляющей компании, которая могла бы помочь обществу выйти из экономического кризиса (самая частая причина корпоративных конфликтов в хозяйственных обществах). Однако если достичь компромисса не удастся, реализовать этот способ вряд ли получится: нередко один из участников блокирует все попытки другого сменить исполнительный орган, ссылаясь на «дружественную связь» претендента с участником общества. Если смена исполнительного органа все же состоялась и зарегистрирована, распространенным является обжалование принятых им решений.

Как показывает арбитражная практика, довольно часто встречается ситуация, когда участник общества желает исключить из общества другого, не угодного ему, участника в судебном порядке. Истцу нужно очень постараться, чтобы доказать вину оппонента: суды зачастую встают на сторону второго участника. Например, в Определении от 14 апреля 2022 г. № 310-ЭС22-3463 по делу № А48-14165/2019 Верховный Суд указал: «Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело и оценив представленные по делу доказательства… с учетом сложившейся судебной практики по вопросу исключения участника из общества, в том числе при равном распределении долей между сторонами корпоративного конфликта, исходил из того, что материалами дела не подтверждается факт совершения ответчиком действий (бездействия), заведомо противоречащих интересам общества». При этом в определении отмечено, что при нарушении процедуры созыва и проведения общих собраний, в том числе в случае ненадлежащего извещения ответчика о времени и месте их проведения, неявка ответчика на собрания не может расцениваться как уклонение от участия в них.

Иной способ, когда спорящие участники обжалуют протоколы общих собраний либо незаконно принятые на таких собраниях решения, а также сделки общества, фактически совершенные без согласия второго участника, либо просят суд принять решение за них¹.

При невозможности достичь компромисса между участниками либо дальнейшего ведения совместной предпринимательской деятельности крайним способом разрешения конфликта является ликвидация общества. Отсутствие общности между участниками и невозможность принятия совместного решения об управлении обществом с учетом равных долей участия не способствуют возможности сохранения деятельности общества с учетом целей экономической целесообразности и получения прибыли.

В упомянутом обзоре Судебная коллегия по экономическим спорам ВС подчеркнула, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными долями в уставном капитале, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, стоит рассмотреть вопрос о целесообразности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из общества с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об ООО и учредительными документами. При этом иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат².

Как указал АС Поволжского округа в определении по делу о принудительной ликвидации общества, ликвидация юрлица как способ разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юрлица возможна только в том случае, если все иные меры (исключение либо добровольный выход участника из общества; избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или невозможны³.

Таким образом, несмотря на сложность и неоднозначность ситуации корпоративного конфликта, участник общества наделен законодательством рядом способов (мер), позволяющих выйти из тупиковой, на первый взгляд, ситуации.