24 февраля 2023 г. Арбитражный суд ХМАО-Югры вынес определение по делу № А75-6478/2020, которым признал недействительной сделку купли-продажи экскаватора, заключенную обществом с ограниченной ответственностью и гражданином Ч. (моим доверителем). Доверитель приобрел ТС с учетом его технического состояния (экскаватор требовал ремонта) за 3 млн руб., при этом наличные денежные средства он передал директору общества, который впоследствии не внес их в кассу организации.
Поручение по данному делу я принял в мае 2022 г. Доверитель пояснил, что является ответчиком в споре о признании недействительной сделки купли-продажи экскаватора, приобретенного у организации, в отношении которой затем была введена процедура банкротства, в связи с чем конкурсный управляющий оспорил указанную сделку. Исковые требования были мотивированы тем, что оспариваемая сделка, по мнению конкурсного управляющего, совершена в условиях неравноценности, поскольку имущество должника продано ответчику по значительно заниженной цене в период «безусловной подозрительности», после возбуждения дела о банкротстве. Совершенной сделкой, по мнению истца, кредиторам должника был причинен имущественный вред, так как ликвидное движимое имущество выбыло из конкурсной массы, что создало объективные препятствия для погашения требований кредиторов.
На момент обращения доверителя за юридической помощью в отношении экскаватора уже действовали обеспечительные меры.
Я опросил свидетелей, приобщил к делу доказательства действительности сделки купли-продажи: протоколы опроса свидетелей, договор купли-продажи экскаватора, расписку о передаче денежных средств директору, заключение оценщика о стоимости экскаватора на момент совершения сделки, документы, подтверждающие факт проведения ремонта и его оплаты, справки 2-НДФЛ о доходах моего доверителя, а также выписки с его банковских счетов (в подтверждение его платежеспособности). В связи с наличием в деле нескольких доказательств относительно стоимости экскаватора на момент его покупки ответчиком по моему ходатайству была назначена судебная экспертиза. При этом в ходе проведения экспертизы суд произвел замену эксперта, так как ранее назначенный эксперт Г. не успел завершить исследование к установленному сроку. Стороной ответчика также были представлены доказательства платежеспособности Ч. на момент покупки экскаватора. Кроме того, мы заявили ходатайство о пропуске срока исковой давности.
В первой инстанции дело рассматривалось 9 месяцев. В результате суд удовлетворил требования конкурсного управляющего в полном объеме, признал сделку купли-продажи недействительной и обязал ответчика вернуть экскаватор в конкурсную массу.
Основные выводы суда сводились к следующему.
Согласно заключению эксперта С. средняя рыночная стоимость экскаватора указанной модели 2014 г. выпуска по состоянию на 5 июня 2020 г. на территории ХМАО–Югры с учетом фактического технического состояния и представленных документов по ремонту составляет 4,7 млн руб. Таким образом, сделка совершена в условиях неравноценного встречного исполнения обязательств ответчиком.
Доводы ответчика со ссылкой на представленные отчет об оценке и рецензию на него суд посчитал несостоятельными, мотивировав тем, что они, по сути, не опровергают выводы эксперта С. о рыночной стоимости экскаватора, а формально ответчиком изыскиваются способы дискредитировать эксперта и выполненное ею заключение. К представленному ответчиком заключению, выполненному экспертом Г., согласно которому средняя рыночная стоимость экскаватора указанной модели 2014 г. выпуска по состоянию на 5 июня 2020 г. на территории ХМАО–Югры с учетом фактического технического состояния и представленных документов по ремонту составляет 3,2 млн руб., а также заключению оценщика П. суд отнесся критически.
Кроме того, по мнению суда, ответчик и его представитель умышленно затягивали рассмотрение обособленного спора, принимали меры по искусственному формированию доказательственной базы, оправдывающей ответчика, который приобрел имущество по цене ниже рыночной у организации, в отношении которой на тот момент было возбуждено дело о банкротстве. Так, ответчик купил экскаватор за 3 млн руб., что в 1,94 раза ниже среднерыночной стоимости, а с учетом ремонтных работ – в 1,57 раза ниже. Таким образом, как резюмировалось в определении, сделка совершена в условиях неравноценности, а ответчику предоставлены необоснованные экономические выгоды.
Также суд критически оценил представленную ответчиком расписку об уплате денежных средств по договору купли-продажи непосредственно руководителю должника, мотивировав тем, что оплата по сделке между Ч. и обществом должна была быть совершена в безналичной форме. При этом суд согласился с доводами стороны ответчика о том, что исковое заявление было подано за пределами срока исковой давности, но при этом поддержал позицию истца, заявившего, что не мог раньше обратиться с заявлением о признании сделки недействительной, поскольку органы Гостехнадзора не предоставляли ему документы.
Мы обжаловали определение суда. Основные аргументы апелляционной жалобы сводились к следующему.
Во-первых, довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка заключена при неравноценном встречном исполнении на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не подтвержден надлежащими доказательствами. Так, суд первой инстанции придал заключению эксперта С. заранее установленную силу и необоснованно отверг доводы ответчика о наличии в деле доказательств иной цены спорного имущества на момент совершения оспариваемой сделки.
Во-вторых, заключение эксперта С., по мнению стороны ответчика, не является допустимым доказательством и содержит пороки (что подтверждено рецензией на экспертное заключение). В частности, указанное экспертное заключение основано на сравнительном анализе образцов, не являющихся аналогами, из чего следует, что экспертом С. произведен произвольный подбор образцов-аналогов, обладающих иной комплектацией и техническим состоянием, и, как следствие, находящихся в ином ценовом коридоре, что необъективно отражается на стоимости, заявленной в отношении спорной самоходной машины. При этом сведений о реальной стоимости отчуждения аналогичных ТС в дело не представлено.
В-третьих, суд первой инстанции в отсутствие оснований критически отнесся к представленному ответчиком заключению эксперта Г., мотивировав тем, что данный эксперт несвоевременно подготовил заключение, при том, что эксперт направлял в адрес суда заявление с обоснованием причин нарушения срока проведения экспертизы.
В-четвертых, в деле отсутствуют доказательства кратного отклонения цены сделки от стоимости экскаватора на момент заключения сделки. В частности, суд необоснованно отклонил доказательства произведенного ответчиком ремонта ТС. Ответчик представил достаточные доказательства того, что сделка была совершена с равноценным встречным исполнением.
В-пятых, вывод первой инстанции о том, что ответчик не произвел оплату по договору купли-продажи, не основан на имеющихся в деле доказательствах. Полномочия директора общества, принявшего наличные деньги от ответчика, явствовали из обстановки (согласно ст. 182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т. п.)).
В-шестых, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности по данному обособленному спору.
Восьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 20 июня 2023 г. согласился с доводами апелляционной жалобы и пришел к выводу о наличии оснований для ее удовлетворения в полном объеме. В удовлетворении требований конкурсного управляющего было отказано.
Выводы апелляции основывались на следующих обстоятельствах.
Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность можно констатировать в случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.
Ответчиком, в свою очередь, надлежаще подтверждены: наличие у него денежных средств в наличной форме на дату совершения спорной сделки, финансовая возможность приобрести дорогостоящую технику и при этом оплачивать необходимые нужды, а также последующую оплату ремонтных и восстановительных работ в наличной денежной форме. О фальсификации расписки не заявлялось.
Суд также напомнил, что нарушение стандарта осмотрительности отличается от отступления от стандарта добросовестного поведения, и при сопоставлении тяжести аномалий поведения противоборствующих сторон для цели определения действительности сделки, взвешивая интересы каждой из них с учетом допущенного отступления от эталона поведения, большей ценностью для гражданского оборота при подобной альтернативе обладают интересы неосмотрительного участника в сравнении с интересами недобросовестного (ст. 1 и 10, п. 3 ст. 307 ГК, п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Тот факт, что первичные документы, подтверждающие поступление денежных средств в кассу должника, а также документы последнего не переданы конкурсному управляющему, в условиях отсутствия заинтересованности между сторонами оспариваемой сделки не может негативно отражаться на правовой квалификации исследуемых правоотношений, – заметила апелляция. В рассматриваемом случае предъявление к ответчику высокого стандарта доказывания заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей сторон, поскольку процессуальный оппонент конкурсного управляющего, представляющего интересы должника и его кредиторов, по сути, вынужден представлять доказательства, доступ к которым у него отсутствует в силу невовлеченности в хозяйственную деятельность продавца-банкрота, а также невозможности ее мониторинга и контроля.
Кроме того, в апелляционном определении отмечается, что представленное в материалы дела заключение эксперта С. основано на сравнительном анализе образцов, не являющихся сопоставимыми аналогами. В частности, экспертное заключение выполнено с нарушением законодательных предписаний о порядке и способах оценки. С учетом осуществленной экспертом корректировки отклонение в стоимости спорного имущества составило 29%. В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности факта совершения сделки в условиях неравноценности. Из имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности не следует, что спорная сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, о чем ответчик должен был знать. Апелляционный суд заметил, что заинтересованным по отношению к должнику лицом ответчик не является, стоимость приобретаемого им транспортного средства была эквивалентной и оплачена в полном объеме по рыночной цене, что исключает факт причинения вреда кредиторам, в связи с чем нет также оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Также апелляция посчитала доводы ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованными, указав, что суд первой инстанции не учел фактически годичное бездействие (иного не доказано) конкурсного управляющего с момента получения ответа Гостехнадзора г. Сургута до направления запроса в Департамент растениеводства, механизации, химизации и защиты растений Минсельхоза России. Так, конкурсный управляющий должника при должной осмотрительности мог и должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки в разумный срок с даты утверждения его конкурсным управляющим.
Не согласившись с доводами апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился в АС Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение первой инстанции.
Основные доводы кассационной жалобы сводились к тому, что апелляционный суд, по мнению конкурсного управляющего, нарушил нормы материального права, проигнорировав принцип повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве; исходил из недоказанности факта оплаты ответчиком суммы по договору купли-продажи экскаватора, а также посчитал недоказанным факт финансовой возможности ответчика произвести оплату по нему. Также кассатор не согласился с выводом суда о пропуске срока исковой давности.
Рассмотрев кассационную жалобу, АС Западно-Сибирского округа пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения. Кассация отметила, что выводы апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права; апелляционный суд правильно установил отсутствие признаков недействительности оспариваемой сделки, предусмотренных п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также истечение срока исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделки, о чем заявил ответчик; в удовлетворении заявления управляющего отказано правомерно.
В передаче кассационной жалобы конкурсного управляющего для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ было отказано.
