В банкротстве нет мелочей. Любое, на первый взгляд техническое, толкование способно изменить баланс интересов кредиторов и, по сути, определить, чьи требования будут удовлетворены, а кто останется ни с чем. Именно поэтому Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС25-7233 по делу № А40-161457/2021 заслуживает, на мой взгляд, пристального внимания профессионального сообщества.
Фабула дела проста и потому показательна. Общество «АРКС МТ» в преддверии банкротства оплатило работы контрагенту – обществу «ЭдвансСтрой». Оплата была произведена в пределах «периода подозрительности» – в течение месяца до принятия заявления о банкротстве. При этом у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами.
Казалось бы, классический случай для применения ст. 61.3 Закона о банкротстве: предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора в ущерб другим.
Суд первой инстанции пришел к такому же выводу и признал платежи недействительными. Однако апелляция и кассация квалифицировали спорные платежи как сальдирование, тем самым выведя их из-под действия оспаривания и фактически допустив, что под видом взаиморасчетов можно легализовать приоритетное погашение требований в предбанкротный период.
Такой подход представляет опасность не только в рамках конкретного спора – он нарушает логику конкурсного производства. Если любую плату за ранее выполненные работы можно назвать сальдированием, то институт оспаривания предпочтительных сделок теряет смысл. Должник получает инструмент для выборочного расчета с «нужными» кредиторами, а остальные участники оборота оказываются в заведомо проигрышном положении.
Верховный Суд эту логику не поддержал, прямо указав, что расширительное толкование понятия «сальдирование», предложенное судами апелляционной и кассационной инстанций, фактически исключает применение ст. 61.3 Закона о банкротстве к значительному числу платежей, что недопустимо. Смысл данной нормы как раз в том, чтобы пресечь ситуации, когда один кредитор получает удовлетворение своих требований в ущерб остальным кредиторам при очевидной недостаточности имущества должника.
Верховный Суд напомнил базовое правило: банкротство – это не про удобство расчетов между отдельными контрагентами, а про справедливое распределение ограниченного ресурса между всеми кредиторами. Любое отклонение от этого принципа должно оцениваться критически.
Важно и то, что ВС фактически провел границу между допустимым сальдированием и злоупотреблением этой конструкцией. Сальдирование как экономический механизм действительно существует и применяется – например, при взаимных обязательствах в рамках одного договора. Но превращать его в универсальное средство обхода императивных норм банкротного законодательства – значит, разрушать саму систему. Должники и кредиторы порой совершают попытки «переупаковать» обычные платежи в более выгодные им правовые конструкции. Это удобная тактика: изменить квалификацию и тем самым избежать негативных последствий. Но право не должно поощрять подобные «игры в термины». Верховный Суд в рассматриваемом деле четко дал понять: приоритет имеет не форма, а экономическая сущность операции.
Особое значение позиция, изложенная в Определении № 305-ЭС25-7233, имеет для добросовестных кредиторов. Они вправе рассчитывать, что правила не будут меняться «задним числом» и ни один участник не получит необоснованное преимущество лишь потому, что успел получить плату в «нужный» момент. Поддерживая выводы первой инстанции, Верховный Суд фактически защитил принцип равенства кредиторов – причем не столько отдельный институт, сколько логику закона. Применительно к банкротству это, пожалуй, главное.
Таким образом, рассматриваемое определение – не просто итог разрешения конкретного спора. Это сигнал рынку: попытки обойти правила посредством подмены понятий не будут поддержаны. Для адвокатов и юристов, практикующих в сфере банкротства, это означает необходимость более тщательной правовой оценки сделок доверителя в предбанкротный период, для бизнеса – осознание рисков «избирательных» расчетов, а для судов – ориентир в вопросах квалификации.
