Как ранее писала «АГ», Верховный Суд РФ в Определении № 305-ЭС26-470 (2) по делу № А40-260780/2023 указал на неразумность заключения мирового соглашения, предполагающего погашение только 6,3% требований залогового кредитора, включенных в реестр.
Позиция ВС, изложенная в определении, не является новым правовым подходом к определению условий локального плана реструктуризации, а только исправляет очевидную ошибку, которую допустили суды апелляционной и кассационной инстанций. В п. 14 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан1 (далее – Обзор) указано, что «при утверждении отдельного мирового соглашения суд должен проверить его экономическую целесообразность, которая заключается в том, что положение кредитора не ухудшается по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было».
С учетом позиции из Обзора, локальный план реструктуризации, как правило, предполагает не прощение залоговым банком задолженности, а рассрочку ее погашения за счет имущества, не входящего в конкурсную массу должника. Это могут быть, к примеру, денежные средства иных лиц, совместно проживающих с должником, для которых предмет ипотеки тоже является единственным пригодным для проживания помещением. В таких случаях в сохранении предмета ипотеки заинтересованным лицом является не только должник, но и третьи лица, которые претерпевают негативные последствия из-за его банкротства, хотя сами банкротами не являются.
Статья 213.10-1 Закона о банкротстве предназначена для поиска баланса между интересами кредитора и граждан, для которых реализация предмета ипотеки означает оставление без жилья. При этом охрана права на сохранение единственного жилого помещения, обремененного ипотекой, не означает, что нужно игнорировать права кредитора, обязательства перед которым обеспечены залогом недвижимости. Закон о банкротстве и практика Верховного Суда направлены на поиск компромисса, при котором защищены права обеих сторон банкротного дела.
В рассматриваемом случае должник полагал, что право на сохранение единственного жилья имеет приоритет по сравнению с правом кредитора на получение исполнения по обязательству, поэтому финансовые потери последнего оправданны. Повторно подтвердив позицию, изложенную в Обзоре, Верховный Суд подчеркнул, что права кредитора подлежат защите так же, как если бы дела о банкротстве не было. Например, банк мог продать квартиру в рамках исполнительного производства и забрать вырученные от ее продажи средства – то есть претендовать на погашение своих требований в размере, приближенном к стоимости предмета ипотеки (за вычетом расходов на торги). Должник, в свою очередь, предлагал погашение задолженности только на сумму 20 млн руб. при начальной стоимости реализации предмета ипотеки в 64 млн руб. – то есть по условиям плана реструктуризации банк получил бы втрое меньше, чем в случае банкротства должника, что противоречит позиции, указанной в Обзоре.
Поскольку должник предлагал банку погашение его требований на сумму, существенно меньшую той, на которую он мог рассчитывать при реализации квартиры, отказ банка экономически обоснован. При определении того, является ли отказ кредитора от локального плана реструктуризации задолженности экономически обоснованным, принято применять позицию относительно ординарного плана реструктуризации (п. 12 Обзора). В данном пункте указано, что отказ кредиторов может быть преодолен судебным решением, если предложенные условия плана реструктуризации ставят кредиторов в такое же (или похожее) положение, как если бы все имущество должника было реализовано. Таким образом, в рассматриваемом деле о банкротстве банк не злоупотреблял правами, отказываясь от заключения локального мирового соглашения, а руководствовался экономическими соображениями.
Кроме того, примечательно, что из 326 млн руб. только 25 млн руб. составляли тело основного долга, а неустойка превысила 215 млн руб. При стоимости объекта ипотеки в 64 млн руб. это означает, что интерес банка защищен в части не только требования о возврате кредита, но и компенсации штрафных санкций, многократно превышающих тело основного долга.
Также была бы интересна, на мой взгляд, позиция Экономколлегии ВС о соотношении права на компенсацию не только реального ущерба, но и финансовых санкций (которые в комментируемом деле схожи с процентами по микрозайму). В рассматриваемой ситуации ВС был прав, поскольку сумма основного долга и процентов за пользование заемными средствами составляет порядка 60 млн руб. – то есть примерно равна стоимости предмета ипотеки. Если бы размер кредита и процентов был существенно меньше стоимости квартиры, Верховный Суд мог посчитать справедливым погашение тела кредита с процентами и непогашение неустоек с оставлением их в реестре, но уже как не обеспеченных ипотекой. В рассматриваемой ситуации представляется целесообразным предложить банку погашение задолженности на сумму, приближенную к стоимости квартиры в условиях банкротства, для чего следует провести оценку ликвидационной стоимости квартиры – то есть продажи в условиях сокращенного срока экспозиции. Возможно, ликвидационная стоимость квартиры составит сумму, которую готов принять банк и способно выплатить третье лицо.
Резюмируя, отмечу, что правовое регулирование в данной сфере основано на экономических аспектах: если кредитору предлагается меньше, чем он может получить, план реструктуризации задолженности может быть утвержден только с его согласия. Права должника в таком случае защищаются только ст. 213.27-1 Закона о банкротстве, согласно которой исполнительский иммунитет распространяется на часть выручки от стоимости предмета ипотеки.
1 Утвержден Президиумом ВС 18 июня 2025 г.
