×

К вопросу реальности встречного предоставления в банкротстве

Суд не может восполнить процессуальную пассивность аффилированного с должником лица

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16 марта 2026 г. № 305-ЭС25-12652 по делу № А41-7925/2023 представляет интерес с точки зрения распределения бремени доказывания в обособленных спорах о признании сделок недействительными. ВС обозначил подход, при котором процессуальная пассивность стороны, аффилированной с должником, не может быть восполнена судом по собственной инициативе.

В рамках дела о банкротстве общества «Металлоторг» конкурсный управляющий оспорил перечисления в пользу общества «Ника Строй 02» на сумму более 5 млн руб. Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление управляющего, исходили из того, что на момент совершения платежей должник обладал признаками неплатежеспособности; получатель средств являлся аффилированным лицом (генеральным директором ответчика была супруга руководителя и единственного участника должника); ответчик в судебные заседания не являлся, отзыв не представил, а привлеченные третьи лица, ссылаясь на реальность поставки, ограничились минимальным набором документов (договор, счета-фактуры), заявив об отсутствии иных доказательств. Суды первой и апелляционной инстанций применили в данном деле повышенный стандарт доказывания и констатировали недоказанность встречного предоставления.

Арбитражный суд Московского округа с такой позицией не согласился, указав, что суды нижестоящих инстанций не запрашивали документы у ответчика самостоятельно, что противоречит принципу состязательности. Дело было возвращено на новое рассмотрение с указанием первой инстанции принять меры к истребованию доказательств.

Отменяя постановление кассации и оставляя в силе решения первой и апелляционной инстанций, СКЭС ВС сделала ряд важных выводов.

Читайте также
Верховный Суд разъяснил применение майских изменений в Закон о банкротстве и АПК
После доработки в постановление о вопросах, связанных с поправками в законодательство, которыми был увеличен порог входа в процедуру банкротства, были внесены небольшие редакционные изменения
17 декабря 2024 Новости

Во-первых, ВС подтвердил, что в силу разъяснений, содержащихся в п. 27 Постановления Пленума ВС от 17 декабря 2024 г. № 40 (далее – Постановление Пленума ВС № 40), аффилированное с должником лицо несет бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости правоотношений. Такое лицо не может ограничиться представлением минимального набора документов.

Во-вторых, ВС обратил внимание на процессуальное поведение участников спора. Ответчик, извещенный надлежащим образом, не обеспечил явку ни в одно из пяти судебных заседаний и не представил мотивированный отзыв. Третьи лица после оглашения доводов управляющего о недоказанности поставки не заявили ходатайства об отложении рассмотрения дела или об истребовании доказательств и прямо указали на отсутствие намерений представлять дополнительные документы.

В связи с этим СКЭС указала, что в силу ч. 1 и 2 ст. 9, а также ст. 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно ссылается конкурсный управляющий. Суд первой инстанции, рассмотрев спор по имеющимся материалам, действовал в пределах предоставленных ему полномочий.

С процессуальной точки зрения заслуживает внимания и то обстоятельство, что суд округа, давая указание истребовать доказательства, фактически переоценил выводы нижестоящих инстанций о доказанности совокупности условий для признания сделки недействительной. Между тем, как неоднократно указывал Верховный Суд, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В-третьих, ВС отметил, что указание кассации на необходимость самостоятельного истребования доказательств при новом рассмотрении фактически направлено на предоставление пассивной стороне спора новой возможности для доказывания, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции и нарушает принципы равноправия и состязательности. Возможность использования данных информационных ресурсов, предусмотренная п. 27 Постановления Пленума ВС № 40, является правом, а не обязанностью суда.

Изложенная в определении позиция ВС представляет интерес в контексте толкования пределов активности суда в состязательном процессе – суд не должен подменять сторону, которая самоустранилась от доказывания своей позиции, особенно если эта сторона аффилирована с должником.

Представляется, что рассматриваемое определение ориентирует нижестоящие суды на более строгий подход к оценке процессуального поведения участников спора. Пассивность ответчика и лиц, действующих в его интересах, при отсутствии ходатайств об истребовании доказательств может являться достаточным основанием для рассмотрения дела по существу на основе имеющихся доказательств, без совершения судом активных действий по сбору материалов. Такой подход стимулирует участников оборота к добросовестной и своевременной реализации процессуальных прав. Так, повышенный стандарт доказывания должен подкрепляться активным процессуальным поведением. Аффилированное лицо, претендующее на реальность правоотношений, обязано не только представить документы, но и сделать это своевременно, а также заявлять ходатайства об истребовании доказательств, если соответствующие документы у него отсутствуют.

Рассказать:
Другие мнения
Пашкевич Татьяна
Пашкевич Татьяна
Адвокат, член Адвокатской палаты города Москвы
Системные проблемы требуют решения
Уголовное право и процесс
Правовая неопределенность и отсутствие жестких ограничений позволяют годами удерживать обвиняемых под стражей
03 июня 2026
Переладов Андрей
Переладов Андрей
Член Адвокатской палаты Кемеровской области – Кузбасса, управляющий партнер Коллегии адвокатов «Регионсервис», руководитель практики «Экологии и природопользование»
Вред должен быть доказан
Природоохранное право
О корректировке практики рассмотрения споров о привлечении экоделиквента к имущественной ответственности
03 июня 2026
Иванова Юлия
Иванова Юлия
Адвокат, член Адвокатской палаты города Москвы, КА «Династия»
Возврат к смыслу ОСАГО
Конституционное право
КС указал, что частноправовые элементы не должны блокировать публично-правовые и преодолевать их императивное начало
02 июня 2026
Георгиевская Елена
Георгиевская Елена
Член АП Московской области, Московской коллегии адвокатов «Капитал»
Уголовная ответственность руководителя за чужую неосторожность
Уголовное право и процесс
Неопределенность судебной практики требует устранения
01 июня 2026
Ратуева Анастасия
Ратуева Анастасия
Член Адвокатской палаты города Москвы
Исключить недобросовестность
Семейное право
Меры, которые помогут снизить число фиктивных браков, инициированных с целью получения материальной выгоды
29 мая 2026
Седляр Владислав
Седляр Владислав
Член Адвокатской палаты города Москвы, управляющий партнер АБ INSIGHT advocates
В банкротстве важна добросовестность
Арбитражный процесс
Ключевые аспекты в решении вопроса об освобождении от обязательств по итогам процедуры реализации имущества
28 мая 2026
Яндекс.Метрика