Как ранее писала «АГ», Верховный Суд РФ Определением СКЭС от 22 сентября 2025 г. № 305-ЭС23-308(2) по делу № А40-37525/2020 корректировал практику в части надлежащего исчисления сроков предъявления арбитражным управляющим должника, в деле о банкротстве которого рассматривается вопрос о привлечении его контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, требования, основанного на заявлении о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности.
Так, решением арбитражного суда от 18 декабря 2020 г. Юрий Тарасов, ранее являвшийся контролирующим лицом ООО «Коммунальные технологии», признан банкротом. В отношении гражданина была введена процедура реализации имущества.
20 января 2023 г. ГУП «Коммунальные системы Московской области» (в деле о банкротстве общества) обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника. Определением суда от 26 июля 2023 г. с Юрия Тарасова в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества-должника взыскано свыше 27 млн руб.
3 марта 2024 г. общество в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве гражданина-должника с заявлением о восстановлении процессуального срока и включении его требования в указанном объеме в третью очередь реестра кредиторов. Указанный обособленный спор впоследствии был объединен в одно производство с заявлением предпринимателя, приобретшего право требования к гражданину-должнику в результате реализации дебиторской задолженности общества с открытых торгов в форме публичного предложения.
Суд удовлетворил заявления, восстановил процессуальный срок обращения с соответствующим заявлением и включил требование предпринимателя (цессионария) в реестр, исходя из того, что возможность предъявления требований в двухмесячный срок в данном случае объективно отсутствовала, в связи с чем не была реализована кредитором, поэтому такой кредитор не должен нести негативные последствия (в виде понижения очередности) за несовершение действий, совершить которые он был не в состоянии. Суды вышестоящих инстанций оставили определение без изменения.
Верховный Суд, отменяя судебные акты в части восстановления срока и понижая очередность требования цессионария, обратил внимание судов, арбитражного управляющего общества и иных участников банкротных дел на то, что при разрешении данного и подобного вопросов необходимо руководствоваться предусмотренным п. 6 ст. 61.16 Закона о банкротстве специальным правовым регулированием, согласно которому заявление о включении требования в реестр кредиторов гражданина-должника должно было быть подано арбитражным управляющим общества в двухмесячный срок с момента подачи конкурсным кредитором заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, а не после того, как суд разрешит этот спор по существу.
Позиция ВС представляется обоснованной, поскольку абз. 4 п. 6 ст. 61.16 Закона о банкротстве в целях достижения правовой определенности и недопущения принятия противоречащих друг другу судебных актов предусмотрено, что рассмотрение основанного на этом заявлении требования в рамках процедуры банкротства КДЛ должно быть приостановлено арбитражным судом до истечения срока подачи апелляционной жалобы на определение о привлечении к ответственности или принятия соответствующего судебного акта судом апелляционной инстанции, т.е. фактически до вступления в силу решения суда, разрешающего вопрос о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности по существу.
Полагаю, такой подход отвечает смыслу Закона о банкротстве, принципу равенства и соблюдения баланса интересов участников процедуры. Так, если бы течение указанного срока начиналось только с момента вынесения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности – тем более с момента вступления его в законную силу – это приводило бы к затягиванию рассмотрения всех взаимосвязанных (с субсидиарной ответственностью) обособленных споров и искусственно повышало нагрузку на суды. Кроме того, подобное «продление» срока подачи заявлений о включении требований в реестр кредиторов создало бы неравенство между участниками процедуры банкротства.
Рассматриваемое определение является очередным шагом к повышению процессуальной дисциплины в делах о субсидиарной ответственности. Суды нередко исходили из того, что у кредитора нет «реального» права на включение требований в реестр или на восстановление пропущенного срока до тех пор, пока суд не разрешит иной обособленный спор и не подтвердит обязанность лица, контролирующего должника. В Определении № 305-ЭС23-308(2) ВС указал, что подход должен быть иной, поскольку факт обращения заинтересованного лица с заявлением о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности уже формирует обязанность арбитражного управляющего подать соответствующее заявление в деле о банкротстве контролирующего лица и предполагает процессуальные последствия игнорирования этой обязанности и пропуска сроков.
Для арбитражных управляющих это означает необходимость внимательно контролировать даты подачи заявлений, оперативно реагировать на все поданные заявления, даже если они пока не привели к судебным актам и перспектива рассмотрения спора неочевидна. Нарушение сроков, как показало дело № А40-37525/2020, может привести если не к прямым убыткам, то к понижению очередности требования, включенного в реестр.
Правовые позиции Верховного Суда, изложенные в комментируемом определении, имеют важное практическое значение: они устраняют противоречия по данному вопросу, способствуют обеспечению единообразного толкования положений Закона о банкротстве, а также разъяснений ВС, данных в Постановлении Пленума от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
