Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 3 декабря 2025 г. № 302-ЭС21-13071 (4) по делу № А33-17646/2017 сформирована правовая позиция, разъясняющая последствия распоряжения конкурсным управляющим правом требования, в состав которого включено его вознаграждение.
ВС, в частности, указал, что возмездная уступка такого требования третьему лицу на торгах, организованных управляющим, прекращает его право на последующее взыскание той же суммы с солидарного должника – заявителя по делу о банкротстве. Данный подход основан на последовательном применении норм о природе солидарных обязательств и о недопустимости двойного удовлетворения одного и того же требования.
Суть спора заключалась в следующем. Конкурсный управляющий осуществляла процедуру банкротства общества, не имевшего имущества. С контролирующих должника лиц в конкурсную массу взыскана субсидиарная ответственность. В ее состав вошли два требования: основная задолженность перед единственным реестровым кредитором – управлением ФНС по Красноярскому краю (заявителем по делу) и текущее требование о выплате вознаграждения самому управляющему и возмещении его расходов. Впоследствии управляющий в соответствии с утвержденным положением организовала торги по продаже этого права требования. Победителю торгов была уступлена в том числе часть требования, соответствующая задолженности по вознаграждению и расходам управляющего.
После завершения торгов и заключения договора уступки конкурсный управляющий обратилась в суд с требованием к заявителю по делу (ФНС) о взыскании части ее вознаграждения и расходов, ссылаясь на положения п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве.
Суд отказал в удовлетворении требования. Апелляционная и кассационная инстанции удовлетворили иск частично, посчитав, что обязанность заявителя по финансированию процедуры прекратилась с момента его официального отказа, а потому управляющий вправе взыскать понесенные до этого момента затраты. Верховный Суд, рассмотрев кассационную жалобу, признал данные выводы неверными, отменил постановления апелляции и кассации, оставив в силе определение суда первой инстанции.
Правовая позиция Верховного Суда строится на следующих ключевых аргументах.
Во-первых, обязанность по выплате вознаграждения управляющему и возмещению его расходов носит солидарный характер. Солидарными должниками выступают, с одной стороны, должник (если у него есть имущество), с другой – заявитель по делу о банкротстве (в силу п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве). Кроме того, в случае взыскания субсидиарной ответственности, размер которой включает текущие платежи, солидарная обязанность по их погашению возникает также у привлеченных КДЛ (п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Согласно п. 2 ст. 322 ГК РФ солидарный характер обязательства означает, что кредитор вправе требовать его исполнения от любого из солидарных должников. Удовлетворение требования одним из них погашает обязательство перед всеми.
Во-вторых – и это является центральным выводом определения – конкурсный управляющий, организовав торги и заключив возмездный договор уступки права требования, совершил действия по реализации (удовлетворению) его требования, включенного в состав субсидиарной ответственности. Получив от цессионария плату за уступленное право, управляющий фактически исполнил свое требование о выплате вознаграждения. Закон о банкротстве (ст. 61.7) рассматривает уступку кредитором части требования о субсидиарной ответственности как один из законных способов распоряжения этим активом, что не отменяет солидарного характера лежащего в его основе обязательства.
Следовательно, после такой уступки у конкурсного управляющего более не сохраняется субъективное право требования той же самой суммы (вознаграждения и расходов) к кому-либо из солидарных должников, включая заявителя по делу, – его право на иск было исчерпано собственной реализацией объекта этого права. Предъявление иска к ФНС после состоявшейся уступки означало бы попытку получить двойное удовлетворение по одному и тому же обязательству, что противоречит основам гражданского права.
Таким образом, Верховный Суд подтвердил, что конкурсный управляющий, избравший способ распоряжения требованием о субсидиарной ответственности путем его продажи на торгах, не вправе впоследствии взыскивать составляющую это требование сумму с иного солидарного должника.
Практическое значение Определения № 302-ЭС21-13071 (4) состоит в установлении четкой правовой логики, исключающей двойное взыскание. Для арбитражных управляющих оно служит предупреждением о необходимости тщательной оценки последствий решения о продаже требования, в состав которого входит их вознаграждение. Для судов, в свою очередь, оно является руководством к правильному применению норм о солидарных обязательствах и последствиях их прекращения в специфических условиях процедуры банкротства.
