Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27 января 2026 г. № 307-ЭС25-8707(1) по делу № А56-43244/2024 сформулирована ключевая правовая позиция, уточняющая пределы допустимости замещения арбитражного управляющего представителями и критерии наличия у него фактической возможности осуществлять полномочия руководителя должника. Отменив судебные акты нижестоящих инстанций, ВС подтвердил, что применение к арбитражному управляющему меры пресечения в виде домашнего ареста с запретом на использование средств связи и интернета объективно лишает его возможности исполнять обязанности конкурсного управляющего. В такой ситуации управляющий подлежит не отстранению за виновные действия, а освобождению от должности в связи с утратой возможности осуществлять деятельность, при этом передача всего объема полномочий представителям недопустима и свидетельствует о фактическом самоустранении управляющего.
Суть спора заключалась в следующем. В отношении общества «ЖНК-Девелопмент» была введена процедура конкурсного производства по правилам банкротства застройщиков. Конкурсным управляющим утвержден Константин Коробов – член саморегулируемой организации арбитражных управляющих. На следующий день после утверждения кандидатуры конкурсного управляющего выяснилось, что в отношении Константина Коробова ранее было возбуждено уголовное дело по признакам коммерческого подкупа в особо крупном размере в деле о банкротстве иного лица и судом общей юрисдикции ему избрана мера пресечения в виде домашнего ареста с запретом отправлять и получать почтово-телеграфные отправления, использовать средства связи и интернет.
Банк, являющийся конкурсным кредитором должника, обратился в арбитражный суд с заявлением об отстранении Константина Коробова от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, указав, что домашний арест и запрет на связь не позволяют управляющему лично проводить собрания кредиторов, осуществлять продажу имущества, оперативно контролировать действия привлеченных специалистов и принимать ключевые решения. Банк настаивал на том, что при таких обстоятельствах управляющий лишь формально числится в деле, а фактическое руководство процедурой банкротства невозможно.
Суд первой инстанции, поддержанный апелляцией и кассацией, в удовлетворении заявления отказал. Суды исходили из того, что доказательств противоправного поведения Константина Коробова, нарушения им прав кредиторов или причинения убытков не представлено, а сомнения банка в добросовестности управляющего, чья вина в уголовном преступлении еще не установлена приговором, не могут служить основанием для его отстранения от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Суды также согласились с доводами саморегулируемой организации о том, что управляющий вправе действовать через представителей, что позволяет ему надлежаще исполнять обязанности, несмотря на примененные ограничения.
Не согласившись с принятыми решениями, банк обратился в Верховный Суд с кассационной жалобой. Проверив выводы нижестоящих судов, Верховный Суд признал их ошибочными, подробно обосновав свою позицию системным толкованием норм Закона о банкротстве и уголовно-процессуального законодательства. Правовая позиция ВС базируется на нескольких ключевых аргументах, вытекающих из анализа обстоятельств дела и существа правового статуса арбитражного управляющего.
Во-первых, ВС указал, что на период исполнения обязанностей конкурсного управляющего на него распространяются все требования, установленные законодательством для руководителя должника. Руководство организацией заключается в повседневном управлении ее текущей деятельностью, определении стратегии и обеспечении внутреннего контроля. Аналогичным образом именно конкурсный управляющий определяет стратегию ведения процедуры банкротства и претворяет ее лично либо руководит процессом ее осуществления. Суд подчеркнул, что ряд полномочий, предоставленных законом исключительно арбитражному управляющему как специальному участнику процедур банкротства, не могут быть переданы иным лицам.
Во-вторых, оценивая фактические обстоятельства, Верховный Суд констатировал, что домашний арест, заключающийся в изоляции подозреваемого от общества с возложением запретов и осуществлением контроля, а также прямой судебный запрет на использование средств связи и интернета, которым был ограничен Константин Коробов, объективно лишают его возможности осуществлять полномочия конкурсного управляющего.
Это касается как той части полномочий, которую он обязан выполнить лично, – например личное проведение собраний кредиторов, подписание процессуальных документов, реализация имущества, – так и той, которую он мог бы выполнять через представителей.
В-третьих, ВС отверг довод СРО арбитражных управляющих о допустимости управления банкротством исключительно через представителей управляющего. Данный подход, по мнению Суда, фактически сводится к допущению передачи привлеченным лицам всего объема полномочий конкурсного управляющего. Между тем такая модель поведения приводит к фактическому самоустранению конкурсного управляющего от исполнения его обязанностей в части осуществления руководства текущей деятельностью должника. Это противоречит требованиям ст. 129 Закона о банкротстве и, более того, создает реальную угрозу причинения убытков должнику и кредиторам, поскольку лицо, формально несущее ответственность за ведение процедуры, утрачивает возможность контролировать процессы и принимать ключевые решения.
На основании совокупности этих обстоятельств Верховный Суд пришел к выводу, что Константин Коробов объективно лишен возможности осуществлять полномочия конкурсного управляющего.
При этом Суд подчеркнул различие между основаниями для освобождения и отстранения управляющего. В частности, он пояснил, что отстранение связано с наличием нарушения требований закона, виновным поведением, причинением убытков. Освобождение, как правило, производится в отсутствие нарушений со стороны управляющего, в том числе в иных случаях, объективно лишающих конкурсного управляющего возможности осуществлять эту деятельность, например признание недееспособным, смерть и иные обстоятельства непреодолимого характера.
Поскольку избрание меры пресечения в виде домашнего ареста с запретом связи является именно таким объективным, не зависящим от воли управляющего обстоятельством, исключающим возможность надлежащего исполнения обязанностей, Константин Коробов подлежал не отстранению, а освобождению от должности.
Значение данного определения для судебной практики состоит в следующем. Для арбитражных судов, рассматривающих вопросы о замене арбитражного управляющего, оно служит важным ориентиром, устанавливающим, что домашний арест, сопряженный с запретом на использование средств связи и интернета, является безусловным основанием для освобождения управляющего от должности независимо от наличия либо отсутствия доказательств причинения им убытков или нарушения прав кредиторов. Невозможность личного исполнения обязанностей и утрата контроля за деятельностью представителей образуют достаточное основание для прекращения его участия в деле.
Для финансовых управляющих обсуждаемое определение служит сигналом о невозможности формального подхода к исполнению обязанностей: попытка имитировать руководство процедурой через представителей при отсутствии реальной связи с ними и возможности принимать решения не допускается и влечет замену конкурсного управляющего.
Для саморегулируемых организаций и судов это указание на то, что при поступлении сведений об избрании в отношении управляющего подобных мер пресечения вопрос о его замене должен решаться незамедлительно, без ожидания наступления негативных последствий в виде убытков или жалоб кредиторов.
В заключение добавлю, что Определение № 307-ЭС25-8707(1) укрепляет баланс интересов в делах о банкротстве, не позволяя сохранять в должности лицо, которое по закону несет ответственность за ведение процедуры, но фактически лишено возможности эту ответственность реализовать.
