Недавно мне представилась возможность поделиться с «АГ» комментарием по интересному с юридической точки зрения спору между компаниями.
Судебное противостояние двух хозяйствующих субъектов характеризовалось рядом необычных, уникальных особенностей. В частности, спор менее чем за полтора года прошел все три инстанции, включая Верховный Суд РФ. Во-вторых, истец неожиданно добился положительного решения в трех инстанциях, несмотря на устоявшуюся судебную практику. В-третьих, суды, удовлетворяя исковые требования, вынесли достаточно спорные решения, которые без вмешательства ВС могли бы повлиять на дальнейшее развитие судебной практики в схожих спорах.
Вкратце напомню суть дела. В 2023 г. истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы (дело № А40-203197/2023) с иском о признании недействительным договора об оказании юридических услуг, заключенного с ответчиком, о взыскании с последнего уплаченных по договору денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов на уплату госпошлины. В подтверждение исковых требований он представил доказательства заключения 24 августа 2021 г. договора с ответчиком об оказании юридических услуг, включающих подготовку документов для заявления о признании истца (должника) банкротом и последующее представительство его интересов в деле о банкротстве.
По версии истца, о нарушении своих прав он узнал летом 2023 г., ознакомившись с материалами банкротного дела. Обращает на себя внимание отсутствие в решении АСГМ прямого ответа на вопрос о характере нарушения прав истца. Из текста решения следует, что по итогам ознакомления с материалами дела истец обжаловал действия (бездействие) арбитражного управляющего. При рассмотрении дела суд пришел к выводу, что управляющий, преследуя цель получения денежных средств от кредитора в обход процедуры банкротства, действовал незаконно, злоупотребив правом. Согласно ст. 10 и 168 ГК РФ это влечет недействительность договора об оказании юридических услуг, заключенного между истцом и ответчиком.
Ключевым обстоятельством стало то, что арбитражный управляющий, исполнявший впоследствии функции временного и конкурсного управляющего в деле о банкротстве истца, одновременно являлся учредителем ответчика.
АСГМ достаточно вольно, на мой взгляд, истолковал определение АС Московской области и постановление Десятого ААС, вынесенные в рамках рассмотрения жалобы истца на бездействие арбитражного управляющего (дело № А41-77075/2021), сделав вывод, что его действия, включая неправомерность заключения договора между истцом и ответчиком, признаны незаконными.
К выводам о том, что ответчик, заключая с договор с истцом, злоупотребил правом, намереваясь получить двойную оплату за одну и ту же работу в деле о банкротстве, а также не представил доказательства действительности выполнения услуг по договору, АСГМ пришел путем опосредованного анализа указанных решений АС Московской области и Десятого ААС. Следует отметить, что ответчик, чьи права и законные интересы фактически затронуты в ходе рассмотрения жалобы истца на действия арбитражного управляющего, к участию в деле не был привлечен, что помимо прочего стало причиной отмены судебных актов в кассации.
Разрешая спор по существу, суд в соответствии со ст. 179 ГК квалифицировал сделку как совершенную под влиянием обмана. Вследствие признания сделки недействительной была применена односторонняя реституция: суд обязал ответчика вернуть истцу денежные средства, полученные по договору за невыполненную работу. В удовлетворении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности было отказано.
К моменту рассмотрения апелляционной жалобы ответчика определение АС Московской области и постановление Десятого ААС, удовлетворившие жалобу истца на действия (бездействие) арбитражного управляющего, были отменены окружным судом.
Апелляционный суд, соглашаясь с выводами первой инстанции (постановление от 18 июня 2024 г. № 09АП-31320/2024 по делу № А40-203197/2023), сослался на п. 99 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указав, что сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона (в данном деле ответчик) знала или должна была знать об обмане.
Кроме того, апелляция указала, что учредитель ответчика умолчал о направленном им согласии на утверждение его кандидатуры арбитражным управляющим в деле о банкротстве, а истец, в свою очередь, полагал, что спорный договор заключен с ответчиком именно с целью оказания услуг в рамках банкротного дела. Довод ответчика о пропуске сроков исковой давности апелляционный суд также признал несостоятельным.
С выводами нижестоящих инстанций согласился и окружной суд при рассмотрении кассационной жалобы ответчика.
Таким образом, суды трех инстанций единогласно установили следующие юридически значимые обстоятельства: основанием иска является неисполнение ответчиком договорных обязательств, а ответчиком не представлены доказательства оказания истцу юридических услуг; умолчание ответчиком о фактах, подлежащих раскрытию при заключении сделки в соответствии с принципами добросовестности, квалифицируется как обман и влечет недействительность договора по иску потерпевшей стороны; при заключении договора с истцом ответчик умышленно скрыл намерение получить двойное вознаграждение за одно и то же действие в рамках дела о банкротстве.
Обращают на себя внимание следующие аспекты.
Первое: утверждая, что основанием иска является нарушение ответчиком договорных обязательств, суды не указали, в чем именно выразилось нарушение. Вывод о недоказанности факта оказания истцу юридических услуг представляется спорным, поскольку двухлетняя история ежемесячных платежей свидетельствует об абонентском характере договора, а сами платежи являются конклюдентными действиями, подтверждающими отсутствие претензий со стороны истца. Вместе с тем ответчик инициировал процедуру банкротства должника, его работник участвовал в судебных заседаниях в интересах истца, в связи с чем обстоятельства дела свидетельствуют об обратном.
Второе: диспозиция ст. 179 ГК подразумевает, что обман со стороны участника сделки допущен до или во время ее заключения. Только в этом случае пострадавший вправе утверждать, что решение о совершении сделки принято им под влиянием обмана. В рассматриваемом деле договор об оказании услуг между истцом и ответчиком заключен 24 августа 2021 г., после чего ответчик подал заявление о признании должника банкротом (20 октября). После возбуждения банкротного дела учредитель ответчика направил свое согласие на утверждение его кандидатуры арбитражным управляющим. Временным управляющим учредитель ответчика стал зимой 2022 г., а конкурсным управляющим – летом того же года. Ответчик, являясь самостоятельным лицом, обладающим правоспособностью и дееспособностью, не обязан следить за жизнью и деятельностью своего учредителя, тем более сообщать клиентам о том, что учредитель состоит в СРО – ассоциации арбитражных управляющих, как и не обязан предвидеть, что учредитель может в будущем стать арбитражным управляющим в деле, в котором ответчик представляет интересы клиента-кредитора.
Наконец, неясно, о какой двойной выгоде за одну и ту же работу на стороне ответчика рассуждают суды. Ответчик и его учредитель не являются одним лицом, одним выгодоприобретателем, а функции арбитражного (временного, конкурсного) управляющего, действующего в публичных интересах, и юристов, представляющих интересы истца, не идентичны.
Верховный Суд, отменяя ранее принятые судебные акты (Определение от 4 февраля 2025 г. № 305-ЭС24-18749), обратил внимание на следующее.
Во-первых, истец, заявляя требование о признании спорного договора недействительным и взыскании уплаченных по нему денежных средств, не представил доказательств наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих, что ответчик, заключая договор об оказании юридических услуг, действовал недобросовестно, умолчал об обстоятельствах, которые могли повлиять на решение истца о заключении спорного договора.
Во-вторых, истец не обосновал, каким образом сведения о членстве учредителя ответчика в составе СРО, предлагающей кандидатуры арбитражных управляющих в делах о банкротстве, могли повлиять на решение истца заключить с ответчиком спорный договор; не доказал наличия у ответчика обязанности сообщить истцу о данном обстоятельстве с учетом того, что на момент заключения договора банкротное дело в отношении должника истца не было возбуждено, а решение о назначении учредителя ответчика арбитражным управляющим принято впоследствии судом с учетом решения собрания кредиторов, к исключительной компетенции которого относится выбор кандидатуры управляющего.
В-третьих, суды не дали оценку тому, что заключенный между истцом и ответчиком договор является абонентским. Доказательства того, что истец предъявлял ответчику требования, касающиеся исполнения договора, а последний эти требования не исполнял, не представлены.
В-четвертых, если при рассмотрении спора стороны ссылаются на недобросовестность действий контрагента, суду надлежит исследовать и оценить поведение обеих сторон и решить, какая из них в конечном итоге вела себя недобросовестно. Однако суды не проверили довод ответчика о том, что истец, получая акты выполненных работ и перечисляя в течение двух лет ежемесячную плату, не предъявлял последнему претензии по поводу исполнения договора, а, обратившись в суд с иском спустя несколько лет после исполнения договора, преследовал недобросовестную цель взыскать уплаченные по договору денежные средства, что не соответствует презумпции возмездности договора и коммерческим целям юрлица.
Позицию ВС в этой части разделяю полностью.
Единственное, что представляется неоднозначным, – позиция относительно пропуска сроков исковой давности. ВС поставил под сомнение выводы нижестоящих судов о том, что истец обратился в суд в пределах установленных сроков, указав, что при исчислении сроков исковой давности значение имеют не только момент фактической осведомленности истца, но также своевременность и разумность принятых им мер к получению необходимой информации.
Верховный Суд посчитал: вывод нижестоящих инстанций о начале течения срока исковой давности с даты ознакомления представителя истца с материалами банкротного дела и получения информации о том, что конкурсный управляющий должника является учредителем ответчика, не может быть признан обоснованным, поскольку сведения о том, что учредитель ответчика является членом СРО арбитражных управляющих, размещены в открытом доступе, поэтому при должной степени заботливости и осмотрительности эти сведения должны были быть известны истцу при заключении договора.
В заключение добавлю, что, как практикующий юрист, представляющий интересы клиентов в сфере хозяйственной деятельности, регулярно осуществляю проверку контрагентов. При этом даже самая тщательная проверка вряд ли позволит установить факт осуществления учредителем общества деятельности в качестве арбитражного управляющего. Позиция Верховного Суда в части порядка исчисления сроков исковой давности может служить прецедентом в аналогичных делах, в связи с чем истцам будет сложнее доказывать, что иск подан в пределах сроков исковой давности.
