Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ по итогам рассмотрения кассационной жалобы Определением СКЭС от 25 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-23344 отменила судебные акты нижестоящих судебных инстанций по делу № А40-102166/2023, на основании которых участнику общества с ограниченной ответственностью было отказано во взыскании с общества невыплаченной части действительной стоимости доли, и вернула дело на новое рассмотрение.
Как следует из определения, в декабре 2022 г. участница ООО, владеющая долей в размере 30% уставного капитала общества, реализовала свое право на выход из общества и направила соответствующее уведомление в общество через нотариуса. Общество рассчитало действительную стоимость доли выходящего участника и выплатило ей 1 млн руб.
Бывшая участница ООО не согласилась с размером действительной стоимости принадлежавшей ей доли, поскольку руководствовалась данными бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату – по состоянию на 31 декабря 2021 г. (год, предшествовавший году выхода участницы из общества). Согласно расчету участницы действительная стоимость ее доли составляла более 22 млн руб.
Возражая относительно размера полученных денежных средств, вышедшая из общества участница обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с требованием взыскать с общества оставшуюся часть действительной стоимости доли в уставном капитале, а именно: более 21,3 млн руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами.
При рассмотрении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций отказали в их удовлетворении, руководствуясь ст. 23, 26 и 30 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н, а также результатами судебной экспертизы об оценке стоимости чистых активов, согласно которым рыночная стоимость чистых активов общества по состоянию на 31 декабря 2021 г. составляла 30 руб.
Кассация позицию нижестоящих инстанций поддержала, доводы истицы посчитала не подтвержденными.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС, отменяя оспариваемые судебные акты, мотивировала свое решение следующим:
- судами не учтены и надлежащим образом не оценены доводы истицы, согласно которым общество не списало невостребованную кредиторскую задолженность, сформированную перед третьим лицом, аффилированным с директором ООО, который также является участником этого общества. ВС пояснил, что такие долговые обязательства в бухгалтерском балансе общества должны были вызвать обоснованные сомнения и подлежали исследованию, однако были проигнорированы;
- бремя доказывания искусственного завышения задолженности суды возложили на истицу, несмотря на то что вышедший из общества участник не имеет правовых механизмов контроля за достоверностью бухгалтерской отчетности и не может влиять на ее содержание и корректировку;
- поскольку в деле имелось несколько оценок действительной стоимости доли участницы с разными результатами, основной задачей суда при рассмотрении дела было установление достоверной действительной стоимости доли. При этом суд отказал в удовлетворении ходатайства истицы о проведении экспертизы по вопросам действительной стоимости доли;
- остались без должной оценки доводы истицы о том, что общество приобрело земельный участок и здание, расположенное на нем, при этом право собственности зарегистрировано в другом отчетном периоде и, следовательно, – не учтено при определении действительной стоимости доли выбывшей участницы.
Таким образом, определение ВС вновь подтверждает, что при рассмотрении корпоративных споров судам необходимо исследовать фактические обстоятельства дела, не ограничиваясь формальной оценкой доказательств. В частности, задача суда – не только проверить внешние атрибуты бухгалтерского баланса, на основании которого рассчитана действительная стоимость доли, но и оценить разумные доводы о недостоверности сведений в отчетности, выяснить, не было ли умышленного искажения данных, направленных на уменьшение действительной стоимости доли.
Только такой подход судов позволит участнику, выходящему из ООО, рассчитывать на защиту его имущественных прав от недобросовестных действий других участников и общества, направленных на занижение действительной стоимости доли.
В рамках данного дела Верховный Суд также сделал важные выводы о распределении бремени доказывания в корпоративных конфликтах. Как правило, вышедший из общества участник, несмотря на сохранение права требовать предоставления информации об имущественном положении общества в части, необходимой для определения действительной стоимости его доли, предусмотренное п. 1 ст. 8 Закона об ООО, объективно не имеет возможности представить весь объем доказательств его правовой позиции. Отказы судов в истребовании у общества документации, имеющей отношение к спорной задолженности/иным сделкам, влияющим на разрешение корпоративного конфликта, существенно ограничивают участника, который вышел из общества, в возможностях защиты его прав. Позиция ВС, изложенная в Определении № 305-ЭС24-23344, еще раз указывает, что в подобных ситуациях установить объективные обстоятельства дела – задача суда.
В определении прямо отмечено, что общество в корпоративных спорах не освобождается от процессуальных обязанностей представлять документы, необходимые для правильного и всестороннего рассмотрения спора.
Кроме того, СКЭС разъяснила, что все финансовые вложения в имущество, произведенные в период участия истицы в обществе, должны быть учтены при расчете действительной стоимости ее доли, даже если право собственности на объекты было зарегистрировано в иной отчетный период. Такой подход также предполагает, что суды должны исследовать обоснованность включения или исключения какого-либо актива при расчете действительной стоимости доли в уставном капитале, не подходить к этому вопросу формально.
