Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ опубликовала Определение от 10 августа 2021 г. № 302-ЭС21-4332 по делу № А78- 10606/2019. Данный судебный акт имеет важное значение для разрешения споров по вопросам обращения взыскания на заложенное имущество.
Суть спора состояла в том, что кредитор на основании решения суда обратил взыскание на заложенное имущество общей стоимостью 700 тыс. руб., однако, поскольку указанное имущество находилось в плачевном состоянии, залогодержатель смог выручить от его продажи только 330 тыс. руб. Разницу в 370 тыс. руб. кредитор решил взыскать в судебном порядке с залогодателя, ссылаясь на его недобросовестное поведение, выразившееся в длительном уклонении от исполнения обязательства по передаче предмета залога залогодержателю. Суды первой и второй инстанций встали на сторону истца, удовлетворив исковые требования. Однако кассация посчитала, что факт передачи предмета залога залогодержателю уже является надлежащим исполнением обязательства, поэтому истец не вправе взыскивать какие-либо убытки, связанные с ухудшением состояния предмета залога.
ВС, в свою очередь, не согласился с выводами кассационного суда и напомнил, что согласно п. 1 ст. 343 ГК РФ залогодатель обязан принимать меры, способствующие сохранению предмета залога от утраты или уменьшения его стоимости, а также необходимые для сохранности заложенного имущества.
Отменяя кассационное определение, Экономколлегия ВС придерживалась мнения, что позиция суда кассационной инстанции не способствует восстановлению нарушенных прав кредитора в лице залогодержателя и не защищает его от недобросовестности контрагента – залогодателя.
Изложенные в определении выводы Суда задают новый вектор в разрешении аналогичных споров.
Ранее судебная практика по спорам о взыскании убытков в связи с ненадлежащим исполнением договора залога не была единообразной. Зачастую суды вставали на сторону залогодателей, передававших залогодержателю некачественный предмет залога. Так, в постановлении АС Северо-Западного округа от 7 марта 2017 г. № Ф07-532/2017, Ф07-533/2017 по делу № А56-97024/2015 подчеркнуто, что сам факт передачи заложенного имущества залогодержателю подтверждает исполнение обязательства залогодателем. В таких случаях обязательство считалось исполненным, в связи с чем требования залогодержателя о взыскании убытков в виде разницы между стоимостью залога, о которой стороны договорились изначально, и стоимостью его реализации после обращения взыскания на него оставались без удовлетворения.
Аналогично решался вопрос о взыскании стоимости заложенного имущества в связи с его случайной гибелью. Суды полагали, что залогодатель не отвечает перед залогодержателем за случайную гибель имущества, даже если несет этот риск1.
В то же время, на мой взгляд, судам всегда необходимо обращаться к одному из основных начал гражданского законодательства – принципу добросовестности участников гражданских правоотношений. Согласно п. 4 ст. 1 ГК никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного и недобросовестного поведения. Действия лиц, осуществлявших свои права в нарушение указанного принципа, не подлежат судебной защите. Однако суды нередко «забывали» о данном принципе и выносили решения, противоречащие ему.
Положения п. 3 ст. 307 ГК развивают идею о необходимости добросовестного поведения участников гражданских правоотношений: при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
Нарушение принципа добросовестности имеет крайне важное значение для осуществления предпринимательской деятельности, поскольку добросовестное исполнение участниками гражданских правоотношений их обязательств по договору обеспечивает стабильность экономических отношений, позволяет предпринимателям определять перспективу деятельности, оценивать риски. Вероятность освобождения залогодержателя от гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, возникших из-за ненадлежащего исполнения обязательств по договору залога, на мой взгляд, ставила бы залогодателя в уязвимое положение, поскольку он не был бы точно уверен в том, что его требования по обеспечиваемому обязательству путем обращения взыскания на заложенное имущество будут удовлетворены.
Наделение залогодателя возможностью не отвечать за умышленное нарушение его обязательств по договору залога позволяет ему по собственному усмотрению решать, исполнять обязательство или нет, относиться к заложенному имуществу, находящемуся в его владении, бережно или нет. При таких обстоятельствах явно нарушается баланс интересов участников обязательственных правоотношений. По сути, возможное освобождение от ответственности за умышленное нарушение обязательств – это полная безответственность, которая не отвечает целям гражданского законодательства.
Согласно п. 1 ст. 393 ГК должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Задача института возмещения убытков состоит в восстановлении положения кредитора на том уровне, каким оно было бы в случае надлежащего исполнения обязательства.
Участники обязательственных отношений конкретизируют в договоре порядок и условия наступления ответственности в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств. Совершая сделку, стороны добровольно берут на себя ответственность за нарушение условий договора. В рамках договора залога залогодатель обязан предпринять все необходимые меры, чтобы сохранить предмет залога в надлежащем состоянии. В связи с этим позиция судов, «поощрявших» недобросовестное поведение залогодателя и отказывавших в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков с таких нерадивых должников, представляется весьма странной. Подобная практика, полагаю, дестабилизирует гражданские правоотношения, поскольку ставит под сомнение прочность такого обеспечительного инструмента, как залог.
Неоднозначно выглядит и ситуация, когда договором залога предусмотрена ответственность залогодателя перед залогодержателем за повреждение заложенного имущества, при этом суды отказывали в возмещении убытков, если предмет залога был передан кредитору в ненадлежащем виде. В этом случае налицо нарушение принципа невмешательства в договорные отношения со стороны судов – ведь если стороны так решили, если никто не оспорил сделку, это значит, что все готовы отвечать по договору в случае нарушения его условий.
Очень отрадно, что теперь, опираясь на выводы Верховного Суда, можно рассчитывать, что законные интересы залогодержателя в случае утраты или повреждения предмета залога будут защищены, а недобросовестные залогодатели не смогут избежать ответственности за ненадлежащее исполнение договорных обязательств.
1 Такая позиция отражена, в частности, в апелляционных определениях Сахалинского областного суда от 27 января 2015 г. по делу № 35-50/2015 и Московского городского суда от 18 апреля 2016 г. по делу № 33-12335/2016.
