×

Взыскать убытки с нерадивых залогодержателей станет проще

ВС задал «новый вектор» разрешения споров по договорам залога
Скомаровская Надежда
Скомаровская Надежда
Адвокат Иркутской коллегии адвокатов «Линия защиты»

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ опубликовала Определение от 10 августа 2021 г. № 302-ЭС21-4332 по делу № А78- 10606/2019. Данный судебный акт имеет важное значение для разрешения споров по вопросам обращения взыскания на заложенное имущество.

Читайте также
ВС не допустил передачи без возмещения убытков автомобилей, состояние которых ухудшилось из-за залогодателя
Суд заметил, что ответчик принял на себя обязательства по страхованию, обеспечению безопасного и безаварийного использования предмета залога, недопущению ухудшения его состояния и уменьшения стоимости, но не исполнил их
23 Августа 2021 Новости

Суть спора состояла в том, что кредитор на основании решения суда обратил взыскание на заложенное имущество общей стоимостью 700 тыс. руб., однако, поскольку указанное имущество находилось в плачевном состоянии, залогодержатель смог выручить от его продажи только 330 тыс. руб. Разницу в 370 тыс. руб. кредитор решил взыскать в судебном порядке с залогодателя, ссылаясь на его недобросовестное поведение, выразившееся в длительном уклонении от исполнения обязательства по передаче предмета залога залогодержателю. Суды первой и второй инстанций встали на сторону истца, удовлетворив исковые требования. Однако кассация посчитала, что факт передачи предмета залога залогодержателю уже является надлежащим исполнением обязательства, поэтому истец не вправе взыскивать какие-либо убытки, связанные с ухудшением состояния предмета залога.

ВС, в свою очередь, не согласился с выводами кассационного суда и напомнил, что согласно п. 1 ст. 343 ГК РФ залогодатель обязан принимать меры, способствующие сохранению предмета залога от утраты или уменьшения его стоимости, а также необходимые для сохранности заложенного имущества.

Отменяя кассационное определение, Экономколлегия ВС придерживалась мнения, что позиция суда кассационной инстанции не способствует восстановлению нарушенных прав кредитора в лице залогодержателя и не защищает его от недобросовестности контрагента – залогодателя.

Изложенные в определении выводы Суда задают новый вектор в разрешении аналогичных споров.

Ранее судебная практика по спорам о взыскании убытков в связи с ненадлежащим исполнением договора залога не была единообразной. Зачастую суды вставали на сторону залогодателей, передававших залогодержателю некачественный предмет залога. Так, в постановлении АС Северо-Западного округа от 7 марта 2017 г. № Ф07-532/2017, Ф07-533/2017 по делу № А56-97024/2015 подчеркнуто, что сам факт передачи заложенного имущества залогодержателю подтверждает исполнение обязательства залогодателем. В таких случаях обязательство считалось исполненным, в связи с чем требования залогодержателя о взыскании убытков в виде разницы между стоимостью залога, о которой стороны договорились изначально, и стоимостью его реализации после обращения взыскания на него оставались без удовлетворения.

Аналогично решался вопрос о взыскании стоимости заложенного имущества в связи с его случайной гибелью. Суды полагали, что залогодатель не отвечает перед залогодержателем за случайную гибель имущества, даже если несет этот риск1.

В то же время, на мой взгляд, судам всегда необходимо обращаться к одному из основных начал гражданского законодательства – принципу добросовестности участников гражданских правоотношений. Согласно п. 4 ст. 1 ГК никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного и недобросовестного поведения. Действия лиц, осуществлявших свои права в нарушение указанного принципа, не подлежат судебной защите. Однако суды нередко «забывали» о данном принципе и выносили решения, противоречащие ему.

Положения п. 3 ст. 307 ГК развивают идею о необходимости добросовестного поведения участников гражданских правоотношений: при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Нарушение принципа добросовестности имеет крайне важное значение для осуществления предпринимательской деятельности, поскольку добросовестное исполнение участниками гражданских правоотношений их обязательств по договору обеспечивает стабильность экономических отношений, позволяет предпринимателям определять перспективу деятельности, оценивать риски. Вероятность освобождения залогодержателя от гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, возникших из-за ненадлежащего исполнения обязательств по договору залога, на мой взгляд, ставила бы залогодателя в уязвимое положение, поскольку он не был бы точно уверен в том, что его требования по обеспечиваемому обязательству путем обращения взыскания на заложенное имущество будут удовлетворены.

Наделение залогодателя возможностью не отвечать за умышленное нарушение его обязательств по договору залога позволяет ему по собственному усмотрению решать, исполнять обязательство или нет, относиться к заложенному имуществу, находящемуся в его владении, бережно или нет. При таких обстоятельствах явно нарушается баланс интересов участников обязательственных правоотношений. По сути, возможное освобождение от ответственности за умышленное нарушение обязательств – это полная безответственность, которая не отвечает целям гражданского законодательства.

Согласно п. 1 ст. 393 ГК должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Задача института возмещения убытков состоит в восстановлении положения кредитора на том уровне, каким оно было бы в случае надлежащего исполнения обязательства.

Участники обязательственных отношений конкретизируют в договоре порядок и условия наступления ответственности в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств. Совершая сделку, стороны добровольно берут на себя ответственность за нарушение условий договора. В рамках договора залога залогодатель обязан предпринять все необходимые меры, чтобы сохранить предмет залога в надлежащем состоянии. В связи с этим позиция судов, «поощрявших» недобросовестное поведение залогодателя и отказывавших в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков с таких нерадивых должников, представляется весьма странной. Подобная практика, полагаю, дестабилизирует гражданские правоотношения, поскольку ставит под сомнение прочность такого обеспечительного инструмента, как залог.

Неоднозначно выглядит и ситуация, когда договором залога предусмотрена ответственность залогодателя перед залогодержателем за повреждение заложенного имущества, при этом суды отказывали в возмещении убытков, если предмет залога был передан кредитору в ненадлежащем виде. В этом случае налицо нарушение принципа невмешательства в договорные отношения со стороны судов – ведь если стороны так решили, если никто не оспорил сделку, это значит, что все готовы отвечать по договору в случае нарушения его условий.

Очень отрадно, что теперь, опираясь на выводы Верховного Суда, можно рассчитывать, что законные интересы залогодержателя в случае утраты или повреждения предмета залога будут защищены, а недобросовестные залогодатели не смогут избежать ответственности за ненадлежащее исполнение договорных обязательств.


1 Такая позиция отражена, в частности, в апелляционных определениях Сахалинского областного суда от 27 января 2015 г. по делу № 35-50/2015 и Московского городского суда от 18 апреля 2016 г. по делу № 33-12335/2016.

Рассказать:
Другие мнения
Лебедева-Романова Елена
Лебедева-Романова Елена
Адвокат, управляющий партнер АБ г. Москвы «Лебедева-Романова и Партнеры», эксперт Центра общественных процедур «Бизнес против коррупции» при Уполномоченном при Президенте РФ по защите прав предпринимателей
На нужды семьи…
Гражданское право и процесс
ВС указал, что возникшие в период брака обязательства по займу, исполненные одним из экс-супругов, могут быть компенсированы
24 Сентября 2021
Галстян Гоар
Галстян Гоар
Адвокат АП Краснодарского края
«Безгласное» правосудие?
Уголовное право и процесс
Ограничительные меры не должны выступать инструментом для недопуска общественности в суд
21 Сентября 2021
Хмыров Ростислав
Хмыров Ростислав
Вице-президент АП Краснодарского края, председатель Комиссии по защите профессиональных прав адвокатов АП КК, председатель КА «Хмыров, Валявский и Партнеры»
«Адвокат для адвоката»?
Защита прав адвокатов
О праве представителя адвокатской палаты защищать профессиональные права коллег – защитников в уголовном процессе
21 Сентября 2021
Кравченко Антон
Кравченко Антон
Юрист юридической фирмы «Арбитраж.ру»
Объем прав лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, требует уточнения
Арбитражное право и процесс
Изменит ли ВС подход к правовому статусу контролирующих лиц?
20 Сентября 2021
Гизатуллин Рамиль
Гизатуллин Рамиль
Адвокат Октябрьского специализированного филиала г. Уфы Башкирской республиканской коллегии адвокатов
ВС поставил точку в споре о сроках давности привлечения к уголовной ответственности
Уголовное право и процесс
Суд занял принципиальную позицию вопреки обвинению
17 Сентября 2021
Артюх Алексей
Артюх Алексей
Партнер юридической компании «Taxology»
Добросовестное налоговое администрирование: когда оно применимо?
Налоговое право
Почему подход судов к вычетам по НДС стоит пересмотреть
16 Сентября 2021
Яндекс.Метрика