Минувший год можно смело назвать «банкротным», учитывая обширный пул как новых разъяснений, сформулированных в отдельных правоприменительных актах Верховного и Конституционного судов РФ, обзорах судебной практики и постановлениях Пленума ВС, так и изменений в ранее высказанные позиции высших судов.
Общая направленность развития судебной практики, на мой взгляд, сводится к усилению роли публичных интересов, что выразилось, к примеру, в установлении залогового статуса налогового ареста, акцентированию внимания на публичных интересах в Постановлении Пленума от 23 декабря 2025 г. № 41 об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих и аффилированных с должником лиц, а также особому вниманию к вопросу участия прокуратуры в делах о банкротстве. Все это позволяет утверждать, что государство постепенно обращает более пристальное внимание на банкротные процедуры, которые зачастую использовались как легальный механизм перераспределения активов, эпоха которого, судя по всему, приходит к завершению.
Данное обстоятельство, полагаю, продиктовано текущими экономическими реалиями, и именно в связи с этим на помощь уполномоченному органу, который ранее фактически единолично стоял на страже фискальных интересов государства, приходит прокуратура. Однако очевидно, что усиление публичных интересов так или иначе негативным образом скажется на интересах ординарных (неинституциональных) кредиторов, которые смогут рассчитывать на еще меньшее удовлетворение своих требований в процедурах банкротства.
Однако даже самые резкие позиции в ходе правоприменения имеют свойство находить баланс интересов, поэтому лишь время покажет, насколько банкротство будет выполнять постулируемую Законом о банкротстве цель наиболее полного удовлетворения требований кредиторов (вне зависимости от их статуса).
Итак, рассмотрим основные итоги 2025 г. в разрезе правоприменительной практики по делам о банкротстве.
Субсидиарная ответственность
23 декабря 2025 г. принято Постановление Пленума ВС № 42 «О внесении изменений в постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 53 “О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве”», которое, полагаю, окажет существенное влияние на развитие правоприменительной практики по спорам (делам) о привлечении к субсидиарной ответственности.
В частности, п. 31 Постановления № 53 изложен в обновленной редакции, которая расширяет перечень лиц, имеющих право обращаться с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц после прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств для финансирования банкротных процедур.
Если в предыдущей редакции данного пункта постановления правом на подачу обладал лишь кредитор – заявитель по делу о банкротстве, то исходя из текущей редакции, таким правом наделены и иные кредиторы, задолженность перед которыми подтверждена судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению. Подобный подход имеет разумное объяснение, предполагающее упрощение для кредиторов процедуры предъявления требований к непосредственным деликвентам, минуя зачастую формальную и избыточную стадию банкротства должника. Полагаю, уменьшение количества корпоративных банкротств связано в том числе с развитием механизма внебанкротного привлечения к субсидиарной ответственности и перераспределением бремени доказывания, что позволяет возлагать ответственность по долгам компании на КДЛ.
Пункт 1 Постановления № 53 также дополнен важным, на мой взгляд, абзацем, обобщающим ранее высказанные позиции о цели привлечения к субсидиарной ответственности: не всякие действия КДЛ, осуществляющего предпринимательскую деятельность через корпоративную оболочку юридического лица, влекут субсидиарную ответственность, а лишь те из них, которые имели признаки недобросовестного поведения, направленного на вывод активов и лишение независимых кредиторов возможности получить удовлетворение своих правомерных требований.
Этот ключевой аспект судебной практики последних лет наконец получил отражение на уровне постановления Пленума ВС, как и то, что судебной оценке подлежат доказательства и возражения каждого ответчика. Верховный Суд вновь ориентирует нижестоящие суды на недопустимость как формального подхода, так и привлечения к субсидиарной ответственности лишь на основе факта принадлежности лица к числу КДЛ. Кроме того, обращает на себя внимание позиция, сформированная на основе устоявшейся правоприменительной практики, – о необходимости дифференциации ответственности в зависимости от размера причиненного вреда: убытки / субсидиарная ответственность.
Также стоит обратить внимание на включение в Постановление № 53 п. 26.10 и 26.11, регулирующих вопросы предъявления контролирующими должника лицами возражений относительно требований кредиторов. Указанные разъяснения сделаны в развитие позиции, изложенной в Постановлении КС от 16 ноября 2021 г. № 49-П.
С одной стороны, попытка Верховного Суда внести правовую определенность относительно суммы требований в реестре и исключить не ограниченную по времени возможность обжаловать судебные акты о включении требования кредитора в реестр заслуживает поддержки. Однако фактически размер ответственности поставлен в зависимость от активных действий контролирующего должника лица, которое зачастую может не знать о наличии возбужденного в отношении должника дела о банкротстве. Подобный подход представляется спорным, даже с учетом того, что п. 26.11 обновленного Постановления № 53 предусмотрено право КДЛ обжаловать судебные акты, если оно не предъявляло возражений, добросовестно полагаясь на то, что, к примеру, в связи с увольнением более не обладает таким статусом.
Также важными для практики представляются п. 37.1–37.3 обновленного Постановления № 53: во-первых, это попытка устранить различное толкование судами п. 6 ст. 61.16 Закона о банкротстве, регулирующего процедурные вопросы привлечения к субсидиарной ответственности, если в отношении КДЛ возбуждено дело о его личном банкротстве. Во-вторых, это повторное обращение внимания на «несмываемость» субсидиарной ответственности после смерти КДЛ и включение ее в состав наследственной массы.
Внесенные изменения в целом отражают ранее выработанные подходы к решению вопросов, связанных с привлечением к субсидиарной ответственности. Однако складывается ощущение, что правоприменительная практика постепенно будет разворачиваться не в пользу КДЛ, возлагая на них серьезное бремя доказывания отсутствия оснований для привлечения к ответственности.
Налоговый арест
19 ноября 2025 г. Президиум Верховного Суда утвердил «Вопрос-ответ о применении налогового ареста в банкротстве», вызвавший широкий резонанс в сообществе «банкротных» юристов.
В указанном документе отмечается, что «налоговый арест» (накладываемый налоговым органом) порождает залог. Соответственно, налоговый орган в рамках дела о банкротстве будет иметь права залогового кредитора, – то есть фактически получит преимущественное удовлетворение требований за счет арестованного имущества. При этом «применение налоговым органом обеспечительных мер и последующее возникновение залоговых прав обусловлены публичными обязательствами и по смыслу пункта 4 статьи 614 Закона о банкротстве сами по себе не являются оспоримыми сделками».
Представляется, что указанные разъяснения обусловлены вынесением Судебной коллегией по экономическим спорам ВС Определения от 11 июля 2025 г. № 306-ЭС24-23083(2) по делу № А72-19547/2022, в котором высказана противоположная позиция – о недопустимости придания залогового приоритета налоговому аресту. Однако публичный интерес возобладал, и 25 декабря Определением Экономколлегии № 306-ЭС24-23083 (3) Определение № 306-ЭС24-23083(2) отменено по новым обстоятельствам со ссылкой в том числе на «Вопрос-ответ».
Таким образом, новая экономическая реальность диктует необходимость приоритетного удовлетворения фискальных интересов, для обеспечения которых, судя по всему, и была изменена судебная практика по указанному вопросу. Однако вновь обостряется вопрос реальности удовлетворения требований не только ординарных, но и институциональных кредиторов. Учитывая, что процент удовлетворенных требований в корпоративных банкротствах и так был невысок (7,9% в 2024 г.), после начала применения новых разъяснений с высокой вероятностью возможно резкое падение указанного процента применительно к неналоговым требованиям.
Банкротство граждан
18 июня 2025 г. Президиум ВС утвердил Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан, в который вошли ответы на наиболее значимые вопросы, возникающие в потребительском банкротстве.
Одной из важнейших позиций, изложенных в Обзоре, стал п. 58, предусматривающий принципиальную возможность освобождения должника-гражданина от исполнения обязательств, предусмотренных п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве (субсидиарная ответственность и корпоративные убытки).
Такое послабление заслуживает одобрения, поскольку абсолютная невозможность списания в личном банкротстве суммы субсидиарной ответственности – к примеру, в отсутствие умышленных действий по доведению должника до банкротства со стороны КДЛ, – не всегда служит целям банкротства физлиц, одной из которых является реабилитация должника и предоставление ему права на freshstart. Полагаю, что положения п. 37.3 обновленного Постановления № 53 также должны применяться с учетом п. 58 Обзора.
Не менее важное значение в свете увеличения количества просрочек по ипотечным кредитам имеет разъяснение, изложенное в п. 15 Обзора и определяющее, что срок исполнения отдельного мирового соглашения может превышать предельные сроки реализации плана реструктуризации. Подобная позиция призвана увеличить шансы на сохранение за должником и членами его семьи единственного ипотечного жилья, что, безусловно, направлено на снижение социальной напряженности.
Как ранее отмечалось в комментарии к Обзору, он представляет собой собрание ранее высказанных в правоприменительной практике позиций и, по сути, направлен на устранение разнонаправленного развития судебной практики.
Уголовный арест
17 декабря 2025 г. Конституционный Суд вынес знаковое Постановление № 46-П, которым попытался если не поставить точку в вопросе снятия уголовного ареста на имущество юрлица, признанного банкротом, то хотя бы предложить временное решение данной проблемы до устранения пробела законодательного регулирования.
Напомню, в «Деле Сметанина» (Определение Экономколлегии от 24 октября 2024 г. № 302-ЭС23-10298(2) по делу № А33-18794/2021) ВС предпринял первую и небезосновательную попытку преодолеть создавшийся deadlock в решении данного вопроса. В указанном определении Экономколлегия сделала важные с точки зрения банкротного правоприменения выводы об отсутствии оснований полагать, что имущество, арестованное в целях обеспечения гражданского иска в уголовном деле, каким-либо образом обособляется исключительно в пользу удовлетворения требований гражданского истца. При этом Верховный Суд также отметил, что «несмотря на ранее наложенный арест, имущество должника в силу прямого указания статей 126 и 213.25 Закона о банкротстве включается в его конкурсную массу, подлежит свободной реализации только в деле о банкротстве, а вырученные денежные средства – распределению между всеми кредиторами, в том числе кредиторами из деликта».
Однако спустя год Экономколлегия изменила свою точку зрения в делах «Гема-Инвест» (Определение от 18 ноября 2025 г. № 305-ЭС21-15154(5) по делу № А41-3910/2019) и «Мир дорог» (Определение от 18 ноября 2025 г. № 305-ЭС24-23460 по делу № А40-8730/2024), указав на недопустимость снятия ареста в рамках дела о банкротстве и отсутствии у арбитражного суда таких полномочий.
Постановлением № 46-П/2025 Конституционный Суд «разрубил гордиев узел», соединив две взаимоисключающие позиции Верховного Суда, но при этом найдя баланс не только интересов сторон уголовного и арбитражного процессов, но и норм УПК и Закона о банкротстве.
Безусловно, установленное КС временное регулирование, предусматривающее предоставление конкурсному управляющему и конкурсным кредиторам права на замещение воли потерпевшего и подачу фактически от его имени и в его интересах заявления о включении его требования в реестр, с точки зрения процессуальной реализуемости представляется спорным. Однако эта позиция должна в определенной степени преодолеть существующие правоприменительные барьеры и – с учетом соблюдения интересов потерпевшего, – способствовать ускорению наполнения конкурсной массы и соразмерному удовлетворению требований кредиторов.
Требования контролирующих и аффилированных с должником лиц
23 декабря 2025 г. утверждено еще одно важное Постановление Пленума ВС – № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника», – которое представляет собой систематизацию разрозненных позиций Судебной коллегии по экономическим спорам, выраженных в ее определениях, вынесенных после выхода Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС 29 января 2020 г.).
В окончательном варианте текста постановления, после правок первоначальной редакции, особое внимание было уделено необходимости учета публичных интересов. Представляется, что после выхода данных разъяснений при решении вопроса о включении в реестр требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц будет усилена роль позиции уполномоченных органов и прокуратуры, а также увеличится и без того высокий стандарт доказывания обоснованности требований контролирующих и аффилированных с должником лиц, что также обусловлено экономическими реалиями.
Внебанкротное привлечение к субсидиарной ответственности
30 июля 2025 г. Президиум ВС утвердил Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ. Хотя Обзор посвящен разрешению корпоративных споров, в нем нашли отражение некоторые «околобанкротные» вопросы.
Наиболее интересными с точки зрения правоприменения являются ответы на вопросы 7 и 11 Обзора.
В частности, в ответе на вопрос 7 отмечено, что если общество не исключено из ЕГРЮЛ, но обладает признаками недействующего и не имеет имущества для погашения задолженности, что подтверждается результатами исполнительного производства, можно подавать иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности, минуя стадию банкротства должника-юрлица. Думаю, это обоснованно с точки зрения процессуальной экономии, а также экономии денежных средств и времени кредитора.
Ответ на вопрос 11 также фактически направлен на изменение вектора развития правоприменительной практики. Напомню, в постановлениях от 21 мая 2021 г. № 20-П и от 7 февраля 2023 г. № 6-П Конституционный Суд установил возможность привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц лишь по долгам, подтвержденным судебным решением. С выходом Обзора отсутствие судебного акта с «просуженным» долгом не является препятствием для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности.
Помимо указанных правовых позиций Судебной коллегией по экономическим спорам ВС в 2025 г. высказаны существенные для правоприменения разъяснения, а именно:
- требование кредитора о признании обязательства должника общим с его супругом является, по сути, иском о присуждении, на который распространяется общий срок исковой давности (Определение от 24 октября № 307-ЭС25-6752 по делу № А56-13766/2023);
- мораторные проценты включаются в размер субсидиарной ответственности (Определение от 4 августа № 302-ЭС24-490(2,3) по делу № А74-5486/2020);
- действия банка по установлению размера комиссии за перевод денежных средств на счета физлиц, существенно увеличенной по сравнению с комиссией, применяемой к перечислению денежных средств в пользу юрлиц, имеет очевидные признаки заведомо недобросовестного осуществления кредитной организацией гражданских прав (Определение от 5 июня № 305-ЭС24-24245 по делу № А40-278108/2023).
Это неполный перечень того, что было вынесено высшими судами в минувшем году. При этом, как видим, конец года ознаменовался публикацией ряда позиций (в том числе систематизированных в постановления Пленума и обзоры), которые, на мой взгляд, окажут существенное влияние на развитие судебной практики. Можно с уверенностью предположить, что приоритетом в указанной категории дел в наступившем году будет публичный интерес, на защиту которого в основном ориентированы приведенные выше позиции.
