Введенные против России санкции породили новые сложности для судов, особенно в отношении проверки действительности сделок с иностранными лицами, что приводит к возможности для сторон пользоваться несогласованностью между различными нормативными правовыми актами. Верховный Суд РФ в Определении от 3 февраля 2025 г. № 307-ЭС24-18161 по делу № А56-2577/2023 подчеркнул необходимость более тщательного анализа фактических обстоятельств дел и совершенствования правоприменительной практики в этих сложных условиях.
В последние годы вопросы защиты прав интеллектуальной собственности приобрели особую актуальность, особенно в контексте взаимодействия с иностранными правообладателями. С вступлением в силу Указа Президента РФ № 322 от 27 мая 2022 г. (далее – Указ № 322) и Постановления Правительства РФ № 1031 от 6 июня 2022 г. (далее – Постановление № 1031) был установлен новый порядок исполнения обязательств перед некоторыми правообладателями, что стало основой для формирования судебной практики.
Особое внимание привлек спор ООО «Интербрендс Груп» против ООО «Браво Премиум» (дело № А56-2577/2023). В данном споре поведение судов можно охарактеризовать как очень необычное, поскольку решения, принятые в ходе разбирательств, создали атмосферу неопределенности и вызвали сомнения в последовательности и логике действий.
На момент подачи искового заявления ситуация выглядела логично и понятно: иностранная компания из недружественной страны стремилась взыскать роялти с российской компании. Истец – компания, зарегистрированная в Киеве (Украина), – обратилась в суд с требованиями о взыскании с российской компании суммы в 383 627 долл. 94 цента за использование товарного знака. Эта сумма должна была быть уплачена в рублях по курсу Центробанка РФ на день платежа. Кроме того, истец требовал взыскания процентов в 5816 долл. 18 центов, также подлежащих оплате в рублях по тому же курсу. Таким образом, на первый взгляд требования истца выглядели обоснованными и соответствующими действующему законодательству.
Однако после этого начались непредсказуемые перипетии, когда в процесс вступил процессуальный правопреемник – компания, зарегистрированная в России. Это обстоятельство привнесло дополнительные сложности в разбирательство, создав неразбериху в понимании прав и обязанностей сторон. Ввод новых участников в процесс, а также изменение правовых позиций в ходе дела поставили под сомнение первоначальные требования истца и поставили суд в трудное положение, требуя дополнительных разъяснений и уточнений. Как результат, с учетом нового обстоятельства динамика дела кардинально изменилась, вызвала серьезные вопросы относительно правоприменения и правовой определенности.
Ответчик – общество «Браво Премиум» – возражал против процессуального правопреемства, ссылаясь на недействительность сделки, совершенной с целью противной основам правопорядка, стороной которой является иностранное юридическое лицо, зарегистрированное и фактически находящееся на территории государства, совершающего в отношении российских юридических лиц недружественные действия. Также ответчик указывал на то, что общество «Интербрендс Груп» является аффилированным лицом с обществом «Новые продукты» в связи с наличием у обеих компаний одного учредителя. Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 июля 2023 г. суд заменил общество «Новые продукты» обществом «Интербрендс Груп»; общество «Новые продукты» привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, однако в удовлетворении требований отказал. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд и Суд по интеллектуальным правам решение отменили, удовлетворив требования процессуального правопреемника – украинской компании.
С момента вступления в силу Указа № 322 и Постановления № 1031 судебная практика по вопросам взыскания и исполнения обязательств по сделкам с иностранными правообладателями успела сформироваться.
Согласно Указу № 322 исполнение обязательств перед некоторыми правообладателями регулируется особым порядком: должник обязан перечислять все вознаграждения и платежи, связанные с осуществлением и защитой исключительных прав, на специальный рублевый счет типа «О», открытый в уполномоченном банке. Этот счет предназначен исключительно для расчетов между должником и правообладателем.
Таким образом, за два с половиной года правоприменительной практики суды выработали подходы к применению этих правил, формируя четкую, единообразную позицию в сфере исполнения обязательств перед правообладателями. Специальные счета типа «О» клиентов-нерезидентов в валюте РФ успешно открывались в различных банках в соответствии с законодательством.
Российские суды придерживаются объективного и беспристрастного подхода к защите интеллектуальной собственности независимо от международной политической обстановки. В качестве примера приведу дела о взыскании компенсации за использование товарного знака иностранной компании Levi Straus and Co., зарегистрированной в США (№ А50-15351/2022 и № А31-13772/2022), и сети кафе Subway (дело № А56-37691/2022). В обоих случаях суды приняли решения в пользу правообладателей, чьи права были нарушены, несмотря на то что данные компании зарегистрированы в недружественных государствах.
Несмотря на устойчивую практику правоприменения в вопросах защиты прав иностранных правообладателей, дело ООО «Интербрендс Груп» против ООО «Браво премиум» (№ А56-2577/2023) выявило сложности, которые привели к разногласиям в судебных решениях и в конечном итоге к их отмене Верховным Судом.
Проанализируем, какие аспекты вызвали разногласия в этом деле и послужили основанием для его возвращения на новое рассмотрение.
Указ Президента РФ от 28 февраля 2022 г. № 79 не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований правообладателя, поскольку данное обстоятельство не нивелирует установленное судом нарушение прав истца действиями ответчика – об этом ВС напомнил в определении.
Ни странами из списка недружественных, ни Российской Федерацией не вводились взаимные либо точечные санкции в части использования объектов интеллектуальной собственности – объектов смежного права, товарных знаков. Соглашаясь с доводами апелляционной инстанции и СИП, Верховный Суд признал за правообладателем право на взыскание компенсации за нарушенное исключительное право и возможность исполнения обязательства с использованием специального счета типа «О». Судебная коллегия по экономическим спорам ВС согласилась с выводами судов апелляционной и кассационной инстанций о наличии у лицензиата долга в виде неисполненного обязательства по уплате лицензиару роялти за использование товарных знаков.
Как видно из приведенной выше судебной практики, добросовестно действующие иностранные компании в установленном законом порядке обращаются в суд для взыскания компенсации, в отличие от правообладателя ООО «Новые продукты», зарегистрированного в Украине, – ООО «Интербрендс Груп», которым было подано заявление о процессуальном правопреемстве на основании заключенного c обществом «Новые продукты» соглашения об уступке права требования.
Согласно приложению к договору, представленному в деле, после вступления решения суда в силу компания-цессионарий «Интербрендс Груп» выплачивает цеденту, зарегистрированному в Украине, денежные средства в размере свыше 389 тыс. долл., что составляет полную сумму, заявленную к взысканию в рамках данного дела. Это дает основания полагать, что ООО «Новые продукты», заключив договор уступки права требования с российской компанией, разработала схему вывода денежных средств в обход Указа № 322 и Постановления № 1031. Это позволило российской компании осуществить вывод денежных средств из России в Украину, минуя законодательные ограничения, введенные для предотвращения подобных ситуаций, путем исполнения обязательства на спецсчет типа «О».
ВС обратил внимание судов на необходимость первоочередного исследования добросовестности поведения стороны, на что указывал представитель ответчика еще в первой инстанции, ссылаясь на аффилированность компаний, где учредителем выступает одно и то же лицо. Однако суды проигнорировали этот аспект, обратив внимание лишь на факт наличия владения правами на интеллектуальную собственность, что привело к вступлению в силу решения, затрагивающего публичные интересы.
Указ № 322 принят в целях защиты национальных интересов Российской Федерации, а исковые требования по рассматриваемому делу связаны с исполнением обязательства перед иностранным правообладателем исключительных прав, связанного с государством, которое совершает в отношении России недружественные действия, в связи с чем исполнение данного обязательства должно осуществляться в соответствии с установленным порядком.
Направляя дело на новое рассмотрение, Верховный Суд указал первой инстанции на необходимость обратить внимание на доводы ответчика о совершении цессии лишь для вида – без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также об аффилированности сторон, заключивших спорное соглашение, которой ни одна инстанция при рассмотрении дела не дала правовой оценки. При этом ВС отметил, что украинская компания «Новые продукты» не лишена возможности обратиться в суд для взыскания денежных средств за это же нарушение и исполнения обязательства в установленном порядке, действуя добросовестно.
Таким образом, данное дело иллюстрирует, как суды, опираясь на нормы гл. 4 Гражданского кодекса РФ, могут упустить из виду важные аспекты дела. Несмотря на принятую за основу аполитичность судебной системы, суды все же должны быть способны распознавать недобросовестные действия сторон и адекватно на них реагировать. Верховный Суд акцентировал внимание на этой важной ответственности в своем определении, подчеркивая, что защита прав сторон требует вдумчивого и внимательного подхода к каждому конкретному случаю.
