Дело № А40-215730/2023, рассмотренное СКЭС Верховного Суда РФ 11 апреля 2025 г., продолжило развитие последовательного подхода ВС о недопустимости выплат бонусов единоличному исполнительному органу акционерного общества в отсутствие их одобрения общим собранием акционеров. В отличие от ранее рассмотренных дел, в данном споре суды анализировали также выплаты заместителю генерального директора, который фактически состоит с обществом в трудовых отношениях и общим собранием акционеров не назначается.
В рамках указанного дела АО «Мед.Ком» потребовало взыскать с бывшего генерального директора общества сумму премий, выплаченных им самому себе и заместителю в 2021–2022 гг. без одобрения общим собранием акционеров. Директор единолично издал приказы о премиях, ссылаясь на «устоявшуюся практику» и положение об оплате труда. Участники ОСА утвердили годовую отчетность, при этом конкретные выплаты не согласовывались.
Общество-истец утверждало, что выплаты носили необоснованный характер, так как заместитель директора не имел отдельного трудового договора с указанием критериев для премирования, а также подчеркивало, что размер премии заместителю директора многократно превышал его должностной оклад, что указывало на потенциальный вывод активов компании. Ответчик, в свою очередь, настаивал, что премии соответствовали «устоявшейся практике» (ранее аналогичные выплаты утверждались акционерами, по его мнению, в годовой отчетности). Также он утверждал, что замдиректора «фактически руководил компанией» в период его отсутствия, но не представил документальных доказательств объема выполненной им работы.
Суды трех инстанций отказали во взыскании выплат с ответчика, сославшись на отсутствие доказательств убытков, мотивируя тем, что акционеры, утверждая бухгалтерскую отчетность общества, косвенно одобрили указанные выплаты. При этом суд кассационной инстанции, поддерживая позицию нижестоящих судов, посчитал, что премии являются частью «текущих расходов», не требующих отдельного согласования.
Верховный Суд с выводами нижестоящих инстанций не согласился. Основные выводы, ценные для правоприменительной практики, можно структурировать следующим образом:
- недопустимость «самоодобрения» премий гендиректором. ВС подчеркнул, что генеральный директор не вправе единолично принимать решения о выплате премий себе или заместителю, даже если такие выплаты соответствовали устоявшейся в хозяйственном обществе «практике». Такие действия требуют предварительного согласования с советом директоров или общим собранием акционеров, если это предусмотрено уставом общества. Утверждение акционерами отчетности не заменяет процедуру одобрения сделок с заинтересованностью, особенно если детали выплат не были раскрыты, а также не одобрялись как самостоятельные сделки;
- нарушение принципа добросовестности. Верховный Суд указал, что ЕИО, действуя в условиях конфликта интересов, обязан раскрывать информацию о выплатах и получать их одобрение от незаинтересованных лиц. Отсутствие уведомления совета директоров и акционеров о премиях, а также отсутствие доказательств их согласия автоматически признаются нарушением требований ст. 53.1 ГК РФ и ст. 71 Закона об АО. Кроме того, в рассматриваемом случае в обществе отсутствовали установленные надлежащим образом ключевые показатели эффективности (KPI) для принятия решений о начислении и выплате премий, а их непропорционально высокий размер однозначно указывает на злоупотребление полномочиями со стороны директора;
- ответственность директора независимо от наличия у общества убытков. Даже если указанные выплаты не привели к прямым убыткам у общества, они могут быть признаны недействительными. ВС не согласился с выводами нижестоящих судов о том, что «оплата труда – неизбежная статья расходов», указав, что превышение полномочий и нарушение процедур являются основанием для взыскания оспариваемых сумм в пользу общества;
- проблема «скрытых» выплат заместителю директора. Премии заместителю генерального директора в данном случае оценены как потенциальный способ вывода средств из компании. Суд отметил, что такие выплаты требуют дополнительного обоснования и контроля со стороны органов управления обществом, поскольку заместитель директора находится в прямом подчинении у генерального.
Таким образом, Определение № 305-ЭС24-22998 подчеркивает необходимость строгого соблюдения процедур одобрения сделок по выплате премий директорам и прозрачности в вопросах принятия решений о выплате бонусов единоличным исполнительным органам, их заместителям. Все экстраординарные выплаты руководителям должны быть документально оформлены и согласованы, а их отсутствие влечет риски для директора и его заместителей, поскольку одобрение годовой отчетности общим собранием не указывает на согласованность премий. Анализируемое определение также является сигналом для судов о том, что формальное утверждение отчетности не заменяет корпоративное одобрение.
