«Нестандартные» юруслуги в банкротном деле

В рамках мониторинга актуальной судебной практики мое внимание привлекло дело о банкротстве сельхозпредприятия Республики Башкортостан¹, решение по которому устояло в апелляции, а также связанные с ним судебные разбирательства.

Исключительность этой «банкротной» истории не только в том, что ее завершение связано с «реабилитацией» предприятия в результате погашения требований кредиторов в полном объеме, но и в том, что положительный экономический эффект был достигнут благодаря нестандартной роли юристов, реализовавших разработанный ими план выхода должника из имущественного кризиса. При этом данный пример характеризуется негативным, но, к сожалению, типичным аспектом – оспариванием размера вознаграждения за оказанные юридические услуги.

Рассмотрим ситуацию хронологически. В 2013 г. для урегулирования корпоративного конфликта сельхозпредприятие обратилось к консалтинговому агентству. Стоимость юридических услуг была определена сторонами в 2 млн руб. ежемесячно. Указанная стоимость объяснялась неопределенностью правового статуса директора предприятия на момент заключения договора, отсутствием штата сотрудников (директор являлся единственным сотрудником предприятия), отсутствием оборотных средств и наличием только долгосрочных прав аренды девяти земельных участков сельскохозяйственного назначения в качестве ключевого актива, способного обеспечить удовлетворение требований кредиторов².

В результате урегулирования конфликта посредством перераспределения долей корпоративного участия миноритарный участник, в чьих интересах действовало консалтинговое агентство, стал единственным участником, полномочия директора предприятия были восстановлены, а сделки, направленные на вывод активов, оспорены³.

По итогам завершения этого этапа работ предприятие признало наличие задолженности перед консалтинговым агентством в 49 млн руб. за оказанные юридические услуги; было подписано соглашение о расторжении договора, одобренное единственным участником.

В дальнейшем участник предприятия инициировал процедуру оспаривания договора, однако суд отказал в удовлетворении иска. Сторонам удалось урегулировать конфликт ввиду обоюдной заинтересованности в пополнении имущественной массы должника за счет выкупа земельных участков, принадлежащих предприятию на правах долгосрочной аренды, в собственность.

В соответствии с законодательством в случае расторжения договора аренды право аренды как актив может быть утрачено. Учитывая данное обстоятельство, юристы не только продолжали оказывать услуги по правовому сопровождению выкупа земель⁴, но и расширили спектр услуг нетипичными для юридической сферы действиями: предоставляли предприятию целевые займы для внесения арендных платежей, а также для приобретения земельного участка в собственность.

После успешного завершения большинства судебных процессов по выкупу земель предприятие отозвало доверенности, выданные юристам. Кроме того, оно сформировало в отношении себя искусственную кредиторскую задолженность, которую по обращению консалтингового агентства суд признал недействительной⁵.

В рамках дальнейшей попытки избавиться от долговой нагрузки перед юристами предприятие и его участник пытались оспорить включение в реестр кредиторов требований консалтингового агентства об оплате оказанных юруслуг. Правомерность включения их требования в реестр была установлена постановлением АС Уральского округа от 15 ноября 2022 г. в рамках дела № А07-26918/2019, который принял во внимание нестандартность оказанных юридических услуг.

Приведу цитату из постановления: «Как пояснил Сайфуллин Р.И. в судебном заседании в суде округа и следует из отзывов по делу общества “КА “Бэйсик”, действия должника и общества “КА “Бэйсик” в рамках договорных отношений были направлены на максимизацию имущественной массы должника, а не на вывод его активов, стороны придерживались плана по выходу из кризиса путем трансформации права долгосрочной аренды земельных участков в право собственности на них, при этом благодаря возможности льготного выкупа капитализация активов должника увеличилась многократно. Экономическая обоснованность указанного плана и договора в целом заключалась не только в увеличении стоимости земельных участков, но и в гарантии сохранения их в имущественной массе должника, а целью предоставления финансирования со стороны общества “КА “Бэйсик” являлось получение удовлетворения требований за оказанные юридические услуги, получение коммерческой выгоды в виде начисленных процентов за пользование денежными средствами в рамках предоставления займов ˂…˃ Нестандартность условий конкретного соглашения, так же, как и нестандартность совершаемых юристами действий при осуществлении возложенных на них обязанностей, не презюмируют наличие аффилированности (заинтересованности) между сторонами».

Юридическое сопровождение консалтингового агентства вкупе с инвестированием собственных средств позволило к моменту появления инвестора, погасившего реестр требований кредиторов, добиться оформления в собственность предприятия четырех участков, суммарная рыночная стоимость которых превысила 1 млрд руб.

Таким образом, «в тени» якобы завышенной стоимости юридических услуг (49 млн руб.) сокрыты 10 лет упорной работы и личных инвестиций (размер собственных средств агентства, предоставленных предприятию взаймы, составил порядка 4 млн руб.), а также включения юристов в процесс выхода предприятия из имущественного кризиса. Так, с целью сохранения прав аренды юристы содействовали прекращению четырех дел о несостоятельности (банкротстве) предприятия⁶ путем погашения задолженности за счет собственных средств; предотвратили расторжение договоров аренды земельного участка⁷; урегулировали споры о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале предприятия и спора об обращении взыскания на долю в его в уставном капитале⁸; оформили в собственность предприятия земельные участки без проведения торгов⁹; оспорили искусственно сформированную кредиторскую задолженность¹⁰ и т. д.

Рассмотренный пример представляется показательным с точки зрения положительного эффекта, которого удалось достичь во многом благодаря нестандартному подходу к оказанию юридической помощи, схожему с litigation finance – судебным финансированием и инвестированием в судебный процесс.

Из описанной истории можно сделать следующие выводы.

Во-первых, высокие ставки юридических услуг нельзя оценивать в отрыве от фактических сроков получения вознаграждения (более 10 лет в данном случае).

Во-вторых, представляется необходимым развитие в РФ рынка юридических услуг, сопряженного с финансированием судебных процессов, – litigation finance. Практика показывает, что этот институт может быть востребован в том числе как мера поддержки предприятий, оказавшихся на грани несостоятельности либо проходящих процедуру банкротства.

Как отмечал в ходе круглого стола «Финансирование судебных процессов» 20 февраля 2019 г. председатель Совета судей РФ Виктор Момотов: «Благодаря судебному инвестированию возможность получить квалифицированную правовую помощь появляется у тех, кто не способен оплатить эту помощь из собственных средств».

На мой взгляд, описанный случай представляет собой пример эффективной модели судебного инвестирования с целью оказания квалифицированной помощи неплатежеспособному должнику. В этом случае сравнение ставок традиционных юридических услуг и тех, что сопряжены с предоставлением финансирования, представляется неуместным.