Арбитражный процессуальный кодекс РФ в качестве одной из особых категорий дел выделяет дела по корпоративным спорам, что связано с их повышенной сложностью и со спецификой рассмотрения. Одной из характерных черт корпоративных споров является то, что в них зачастую принимают участие физические лица, являющиеся участниками корпораций, что порождает распространенную на практике проблему, связанную с разграничением подведомственности споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции.
В частности, большие трудности может представлять правильное определение подсудности по спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций (долей), заключенных с физическими лицами. Так, ст. 225.1 АПК РФ указывает, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице. При этом п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ указывает, что к корпоративным спорам, помимо прочего, относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ. Приведенные нормы сформулированы широко и не дают однозначного ответа на вопрос о том, какие именно споры могут быть отнесены к категории споров, связанных с принадлежностью акций.
Усложняет ситуацию то, что сложившаяся судебная практика по данному вопросу неоднородна. Так, в одних случаях суды указывают на то, что споры по требованиям об уменьшении покупной цены акций не являются корпоративными, так как не связаны напрямую с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (см., например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2014 г. № 09АП-39058/2014 по делу № А40-59956/2014). В других случаях суды указывают, что требования, вытекающие из договора купли-продажи акций, но не связанные с установлением принадлежности акций (в том числе, например, требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций), все равно должны рассматриваться арбитражными судами на основании ст. 225.1 АПК РФ (см., например, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 октября 2016 г. № Ф01-4331/2016 по делу № А43-4380/2016, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 г. № 19АП-6834/2015 по делу № А48-2129/2015).
Все это порождает сложности в правильном определении подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с управлением или участием в юридическом лице. При этом на практике такие споры достаточно распространены, ведь к ним могут относиться, например, споры, связанные как со взысканием задолженности по договору купли-продажи акций (долей), так и с уменьшением покупной цены акций (долей). А цена ошибки в подведомственности по такого рода спорам может быть крайне высока, ведь неправильное определение подведомственности повлечет для истца неизбежные материальные и временные затраты.
Положить конец неоднозначной судебной практике должно Определение Верховного Суда РФ от 6 февраля 2018 г. по делу № 5-КГ17-218, в котором ВС РФ выразил свою позицию относительно порядка определения подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с установлением принадлежности акций (долей).
Суть спора заключалась в следующем: компания, которая приобрела по договору купли-продажи акции российского акционерного общества у нескольких физических лиц, обратилась в суд общей юрисдикции с иском к продавцам об уменьшении покупной цены акций на основании п. 1 ст. 475 ГК РФ. Суд первой инстанции производство по делу прекратил и разъяснил истцу право на обращение с указанными требованиями в арбитражный суд. Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, указав, что рассмотренный судом первой инстанции спор связан с изменением и исполнением договора купли-продажи, а также с реализацией вытекающих из владения акциями прав и является по своему характеру корпоративным.
Верховный Суд РФ в своем определении не согласился с мнением нижестоящих судов и указал, что, хотя данный спор вытекает из договора купли-продажи акций, предметом спора не является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав, так как истец определил в качестве предмета заявленных исковых требований уменьшение покупной цены акций и взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности акций в судах первой и апелляционной инстанций не ставился. В итоге ВС РФ сделал вывод о том, что при таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.
Таким образом, в своем определении ВС РФ ограничительно истолковал норму, предусмотренную ст. 225.1 АПК РФ, по сути, сформулировав универсальное правило, согласно которому спор, хотя и вытекающий из договора купли-продажи акций (долей), но не связанный с установлением принадлежности акций (долей), их обременением или реализацией вытекающих из них прав, не может являться корпоративным. Данная позиция ВС РФ представляется обоснованной, так как она не только в полной мере соотносится со ст. 225.1 АПК РФ, но также позволяет оградить арбитражные суды от потока однотипных исков, связанных, например, с простым взысканием задолженности по договорам купли-продажи акций. Ничто не препятствует рассмотрению таких споров в суде общей юрисдикции, особенно учитывая то, что их нельзя отнести к категории сложных и рассмотрение данных споров не требует применения специальных процессуальных правил, предусмотренных гл. 28.1 АПК РФ.
Остается надеяться, что изложенная в приведенном выше определении правовая позиция ВС РФ будет закреплена в соответствующем Постановлении Пленума (или хотя бы попадет в очередной Обзор практики ВС РФ), иначе сохранится риск того, что судебная практика нижестоящих судов по данному вопросу так и останется разнородной. Это связано с тем, что правовые позиции, изложенные в определениях судебных коллегий ВС РФ по конкретным делам, de jure не имеют обязательной силы для нижестоящих судов, о чем свидетельствуют, в частности, положения ч. 4 ст. 170 АПК РФ, согласно которым суды вправе в своих решениях ссылаться на постановления Пленума и Президиума ВС РФ, но не на определения судебных коллегий ВС РФ.
